勤上股份9亿元定增是否符合新规？

近日，勤上股份公布了定增预案，拟募资9.09亿元用于补充流动资金。同时，公司还变更了实控人，新实控人李俊锋是1992年出生的资本“新人”，有传言称李俊锋是勤上股份原实控人李旭亮的侄子。

资料显示，勤上股份自上市以来多次违法违规遭调查、虚假陈述、招股书失实、巨额并购暴雷、控股股东违规占用巨额资金……这一切与公司原实控人李旭亮家族有很大关联，目前李旭亮涉及刑事犯罪被判刑还被采取终身市场禁入……

截至目前，勤上股份连续多年亏损，最近一年的年报被出具非标审计意见，最近三年内也存在侵害中小股东利益的情形，“擦边”审核底线。如果勤上股份新实控人李俊锋真的与李旭亮家族存在事实上的关联，那么勤上股份及中小股东的利益很难有保证。

(资料图)

定增“擦边”多条审核规则

资料显示，勤上股份曾用名为勤上光电，2011年在国信证券的保荐下顺利登陆A股。

从上市开始，勤上股份侵害中小股东利益的事实便一环套一环，整体上处于一个“进行时”：招股书虚假披露、屡次违法违规遭罚、虚假陈述、巨额并购暴雷等（详见下文）。

目前，勤上股份的实控人虽由李旭亮家族变更为李俊锋，但这不代表公司及中小股东的利益不再被侵犯。

勤上股份日前发布定增预案，拟募资9.09亿元，发行对象为新掌门李俊锋控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“晶腾达”）。

根据全面注册制下最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《发行注册办法》），最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，属于禁止定增的情形之一。

那勤上股份最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的行为？公告显示，2020年4月至2023年4月间，勤上股份多次遭到监管警示，其中涉及多次信披违规，在一定程度上损害了投资者权益。

2020年7月和9月，勤上股份先后收到广东证监局和深交所的罚单，原因是公司2019年10月、2020年2月、2020年4月发布的业绩预告、业绩快报、主要经营数据与2020年6月经审计年报的数据相差甚远，前期预测及快报的净利润为正，实际巨亏3.73亿元，盈亏性质发生变化。

更有意思的是，勤上股份2019年10月、2020年2月、2020年4月公告的数据节节走高，预测的净利润分别为1000~1500万元、2672万元、3186.16万元，给投资者的印象是公司盈利能力很强，但实际上是巨亏3.73亿元。如果投资者相信公司连续三次的预测及快报数据而买入公司股票，无疑会因公司的不准确陈述遭遇投资损失。

值得关注的是，上市公司的盈利预测不准确及时公告改正还情有可原，但勤上股份在2020年2月份的业绩快报、4月份的《2019年主要经营业绩》这两项更正式的公告中，还披露错误的业绩数据，或涉及虚假陈述。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条之规定，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。

根据上述规定，虚假记载是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。勤上股份2020年2月份的业绩快报、4月份的《2019年主要经营业绩》，已经不是业绩预测的范畴，而是正式的信披，两个公告的净利润数据与实际巨亏3.73亿元相比，或已属于财务数据的重大不实记载。

此外，勤上股份除董事仲长昊外的全体董事、监事及高级管理人员保证上述主要经营业绩真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。这些承诺的公告也构成了虚假陈述，给投资者带来很大的误导性。

2020年2月，勤上股份股价（前复权，下同）最高为3.63元/股；2020年6月，公司股价最低为2.07元/股。2020年6月30日，勤上股份公布经审计的2019年年报后，公司股价连续6个跌停降至1.63元/股，较2月份的最高股价下跌55%；即便在6月30日前刚买入股票的投资者，也会有六个跌停的损失，惨遭“坑杀”。因此，勤上股份连续三次业绩公告及最后一次的虚假承诺，给投资者带来了较大损失。

2021年12月，广东证监局现场检查发现，勤上光电存在未如实披露与控股股东未完全分开情况、对关联方的信息披露不准确、关联交易信息披露不完整等涉及虚假陈述的问题，勤上光电及多位高管领到罚单。

根据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

由于勤上光电在最近三年内存在信披违规等涉嫌虚假陈述行为，且很有可能给投资者带来巨大损失，因此勤上光电或不符合全面注册制下的定增发行条件。如果能发行，可能是勤上光电还达不到重大违法的程度，不过也属于“擦边”发行。

勤上光电此次定增还“擦边”审核红线的是公司“非标”的审计年报。公告显示，勤上光电2022年年报被大华会计师事务所出具了带强调事项段的审计报告。

《发行注册办法》规定，发行人最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的，不得进行定增。

勤上股份2022年的审计年报虽不属于否定意见、无法表示意见或保留意见这几种类型，但带强调事项的审计年报也属于“非标”，也是差点不符合发行条件。

资料显示，勤上股份2018-2022年连续五年的扣非归母净利润为负值，合计亏损26亿元。虽然目前的监管政策对拟定增企业的盈利情况不再作为硬性要求，但勤上股份在连年亏损、多次严重违规的情况下再次定增，是否会保障中小股东利益，目前还有待观察。

中小股东利益长期被侵害

上文提到，勤上股份在最近三年存在部分侵害中小股东利益的问题。而在三年之前，或者说公司从上市以来，中小股东利益长期受到侵害，公司多次遭到监管部门处罚以及被投资者索赔。

IPO期内（2008-2011年），勤上股份在招股书中未依法披露与广州市芭顿照明工程有限公司、广东品尚光电科技有限公司（下称“品尚光电”）关联关系及发生的关联交易，也未依法披露2009年内销第二大客户，收到广东证监局罚单。

招股书显示，品尚光电成立于2010年10月，在当年就成为勤上股份第三大客户。2011年上半年，品尚光电为勤上股份贡献收入4093.84万元，占勤上股份当期全部收入的12.82%，并跃升第一大客户。

正是有了新成立关联方品尚光电的“收入”，勤上股份IPO才能更加顺利。如果按照目前的法律法规，勤上股份在招股书隐瞒第一大关联方客户，不披露第二大客户，将会面临重罚。

公告显示，2013年、2014年勤上股份与第一大股东勤上集团存在非经营性资金往来情况，累计金额为182750万元，但勤上股份对该事项未履行信息披露义务，收到了广东证监局的罚单。

2016年，勤上股份斥资20亿元收购了广州龙文教育科技有限公司（下称广州龙文）100%股权，但广州龙文在评估基准日2015年8月31日的归母净资产仅为-0.66亿元。

可以说，勤上股份斥资20亿元买来的广州龙文，在合并资产负债表上基本上体现为商誉。更有意思的是，广州龙文在业绩承诺期内只完成了业绩承诺的52%，勤上股份将近20亿元的商誉都进行了减值处理。

随着收购的广州龙文暴雷，勤上股份连续多年扣非归母净利润为负值，公司股价也随着业绩暴雷而一路暴跌。

2016年11月，即勤上股份完成对广州龙文收购时，股价最高达11.57元/股，到广州龙文暴雷商誉减值的年份，公司股价最低跌至1.36元/股，较收购时的最高价下跌90%以上。如果投资者在此期间买进公司股票，长期下跌是面临的常态。

更有意思的是，在计提完收购广州龙文形成的商誉后，勤上股份2022年3月竟然以1元的对价将广州龙文100%股权转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（下称珠海惠卓）。

值得一提的是，珠海惠卓成立于2022年2月，仅早于接盘广州龙文1个月。珠海惠卓还是公司关联方，因为勤上股份董事贾茜持有珠海惠卓股份。

20亿元买来的标的，给勤上股份带来了近20元的商誉减值损失，还让公司连续几年亏损，股价下跌，投资者利益受损，最后又以1元价格出售给关联方。

现场检查发现，广州龙文一直沿用原有经营管理层，勤上股份没有向广州龙文派出董事，财务负责人等管理人员，监管认定相关内部控制存在缺陷。这也说明，勤上股份收购广州龙文根本没有积极管理，那20亿元收购款最终流向了何处？

2018年7月，勤上股份及原实控人李旭亮再次收到罚单，公司被责令改正，给与警告，并处以六十万元罚款；而李旭亮被采取终身证券市场禁入措施，原因是未及时披露公司重大事项，信息披露虚假或严重误导性陈述，具体指公司2016年9月30日与成都高达投资发展有限公司就收购成都七中实验学校时隐瞒签订意向书的问题，且2017年虚假披露。2019年，李旭亮因上述信披违规被深交所公开谴责。

2018年11月，广东证监局对勤上光电现场检查发现四项大问题，分别是公司治理运作不规范、）对子公司的内部控制存在缺陷、定期报告对部分事项披露不准确、募集资金投资项目未按计划投资，公司被采取责令改正的行政监管措施。2018年12月，公司及多位高管遭到监管关注措施。

2018年11月，李旭亮犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年。然而勤上股份在2019年1月9日才披露上述判决结果。2019年9月，公司因重大事项披露违规、重大诉讼披露不及时被深交所通报批评，公司多名高管也收到罚单。

2020年7月，公司因业绩预测结果不准确或不及时遭罚。事实上，勤上光电在2017年就曾用过相同套路，业绩预告和审计年报数据相差甚远，业绩预告预计2016年盈利0.48亿元，实际亏损-3.96亿元，相差-4.27亿元。

从公告来看，勤上股份自上市以来就不断被外界质疑，多次严重信披违规且遭罚，这侵害了中小股东利益，且整体上处于“进行时”。不少投资者纷纷拿起法律武器维权，法院也支持了合理要求。

新实控人为原实控人侄子？

公告显示，勤上股份最严重的几项的违规主要因原实控人李旭亮实控时期出现或引起的，那近日勤上股份变更了实控人，是否意味着公司及中小股东的利益不再被侵犯？这取决于新实控人的背景、入股动机、治理能力等多方面的因素。

4月24日，即勤上股份发布定增预案的同一天，勤上股份控股股东勤上集团将其持有的约2.55亿股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）、原实控人之一李旭亮将其持有约8818万股公司股份（占上市公司股本总额的6.1%）、原实控人之一温琦将其持有1043万股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有约7055万股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有750万股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。表决权委托生效后，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达将取得公司控制权，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋。

据勤上股份股吧投资者的爆料，“晶腾达的李俊峰就是李旭亮的侄子”，还称“李旭亮夫妇被判终身禁止入市，现在把股权倒给他侄子代持，换汤不换药，而且晶腾达就是一家皮包公司”。

至于网上投资者的爆料是否属实不得而知，但李俊锋的资金实力还有待观察。公告显示，勤上股份新实控人李俊锋1992年出生，拟认购勤上股份9亿元的定增款来自借款。

公告显示，晶腾达拟向晶和实业集团有限公司（下称晶和集团）借款9.1亿元，用于此次定增的认购款项。截至目前，晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳，李炳与李俊锋系父子关系。

内容来源：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/秦勉

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