托普云农否认研究院负责人参与研发难自圆 独董来自产学研单位

《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲/风控

【资料图】

回溯历史，农村的经历，潜移默化地让陈渝阳与农业走得愈发紧密，因此，陈渝阳大学主修了种子工程专业。2008年，陈渝阳创立了浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”）。而后经过一段时间的高校合作后，陈渝阳逐渐建立起自己的研发队伍。

而托普云农与高校合作背后，其两名独董任职于产学研单位，独立性存疑。另一方面，托普云农的研究院负责人朱旭华或符合核心技术人员的各项认定标准，并且是托普云农多项专利的发明人，但托普云农却称朱旭华未在研发机构任职，亦不再直接参与托普云农研发工作。

一、研究院负责人两年参与发明专利超70项，却未被认定为核心技术人员

众所周知，上市公司核心技术人员认定标准应当清晰、明确。

在此背景下，朱旭华作为托普云农的研究院院长，或满足托普云农核心技术人员的认定标准，却未被认定为核心技术人员合理性存疑。

1.1 研究院负责人朱旭华未被认定为核心技术人员，称系因其不再直接参与研发工作

据托普云农签署日期为2022年12月27日的招股说明书（以下简称“招股书”），托普云农的前身浙江托普仪器有限公司（以下简称“托普有限”）由自然人陈渭君、陈建民、朱岩欣三人共同设立。其中，陈建民系陈丽婷之父，陈渭君系陈渝阳之父，朱岩欣系朱旭华之父。托普有限设立时，实际是由陈丽婷、陈渝阳、朱旭华三人以各自父亲作为托普有限的名义股东代为持有股权。

截至招股书签署日2022年12月27日，陈渝阳、陈丽婷夫妇系托普云农实控人，二人直接、间接合计控制托普云农5,520万股股份，占托普云农股本的86.3%。

此外，在本次发行前，朱旭华系托普云农第三大自然人股东，对托普云农持股2.67%，并担任托普云农研究院负责人。

需要指出的是，研究院系托普云农的一个职能部门。

据招股书，研究院系托普云农的主要职能部门之一。研究院的职能是：对市场发展趋势、技术演变、用户需求以及产品方向等进行研究、思考和预判，通过深入的分析挖掘，预测行业的发展前景和企业成长的投资前景；围绕核心关键技术攻关、战略性产品研发、前瞻性技术研究等多个维度，开展一系列的技术创新活动，推动企业研发实力综合提升，不断增强企业自主创新能力和核心竞争力，成为支撑和推动企业自身发展的重要引擎。

也即是说，研究院的职能包括开展技术创新活动，增强托普云农的自主创新能力和核心竞争力。

也就是说，朱旭华为托普云农的实际创始人之一，也是托普云农开展一系列的技术创新活动的研究院的负责人。

而朱旭华并未被托普云农认定为核心技术人员。

据签署日为2023年3月28日的《关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），深交所关注到朱旭华为托普云农三位创始人之一，其现任托普云农的研究院负责人，并且曾长期担任托普云农董事、高管职务。此外，陈曦为实际控制人陈丽婷之弟，其担任托普云农董事职务并负责销售工作。然而，托普云农未将朱旭华、陈曦认定为共同控制人，未将朱旭华认定为核心技术人员。

基于上述情形，监管层要求托普云农说明朱旭华在2020年后不再担任托普云农董事、高管职务的原因；并结合朱旭华的工作经历、现任职务、托普云农研究院的主要职责和功能、核心技术人员的认定标准，说明未将朱旭华认定为托普云农核心技术人员的原因。

针对以上问询，托普云农表示，2011年10月至2015年5月，朱旭华担任托普有限的监事；2015年5月至2020年12月，朱旭华担任托普云农董事、副总经理、董事会秘书；2020年12月，朱旭华申请辞去托普云农董事、高管职务；2021年1月至首轮问询回复签署日2023年3月28日，朱旭华担任托普云农研究院负责人。

同时，托普云农综合考虑员工的研究方向、对生产经营的贡献、申请知识产权情况、研发项目参与及转化情况、获奖情况等因素，制定了核心技术人员的认定标准。

具体来看，托普云农认定核心技术人员需要同时满足4个条件：第一，与托普云农签订了正式的劳动合同，已在托普云农处连续工作满2年或在相关领域具有丰富从业经验；第二，目前在托普云农研发工作上承担领导职能或担任重要职务，承担研发项目的核心技术工作；第三，长期、持续地为托普云农的技术突破和产品研发作出了重要贡献；第四，结合经营需要和相关人员对托普云农研发及生产发挥的实际作用综合认定。

而未认定朱旭华为核心技术人员的原因，系截至首轮问询回复签署日2023年3月28日，朱旭华仅担任托普云农研究院负责人，主要负责研究院行政管理工作。并且，朱旭华未在研发机构任职，亦已不再直接参与托普云农研发工作，不符合核心技术人员的认定标准。因此，未将朱旭华认定为核心技术人员。

然而，托普云农未认定朱旭华为核心技术人员的理由或“站不住脚”。

事实上，在2021年1月开始担任研究院负责人以后，朱旭华参与多项托普云农专利发明工作。

1.2 2021-2022年，朱旭华现身托普云农超70项专利申请的发明人名单

据国家知识产权局公开信息，2021-2022年，朱旭华作为发明人之一，参与研发托普云农的专利数量分别为53项、20项。

具体来看，2021年1-12月各月，朱旭华作为发明人参与的托普云农专利申请数量分别为14项、13项、0项、0项、0项、10项、1项、0项、3项、0项、6项、6项，共计53项；2022年1-12月，朱旭华作为发明人参与的托普云农专利申请数量分别为3项、2项、3项、2项、1项、0项、0项、1项、0项、5项、3项、0项，共计20项。

再将目光转向2023年。

1.3 2023年1月托普云农申请的发明专利，发明人仍包括朱旭华

据国家知识产权局数据，2023年1月3日，托普云农申请了一项名称为“基于图像处理的豆荚果粒高通量计数方法、系统及装置”的发明专利，发明人包括朱旭华、陈渝阳、王闯、赵飞、 王亚利。截至查询日2023年5月5日，该项专利仍处于实质审查中。

可见，朱旭华对托普云农研发工作做出的贡献或仍在持续。

简而言之，朱旭华自2021年1月开始担任研究院的负责人，且该研究院系托普云农开展一系列技术创新活动的职能部门。并且在2021-2022年两年时间里，朱旭华现身托普云农73项专利的发明人名单，是否意味着其参与了托普云农多项专利的研发工作？而到了2023年朱旭华上述研发工作或仍在继续。而托普云农却披露称，朱旭华未在研发机构任职，亦已不再直接参与托普云农研发工作，能否站得住脚？

值得一提的是，对于托普云农核心技术人员的4项认定标准，创始人朱旭华或均满足。

1.4 对于托普云农披露的核心技术人员4项认定标准，朱旭华或均满足

前文提到，朱旭华作为托普云农创始人之一，自2011年10月起便在托普云农担任监事直至2015年5月，而当月起朱旭华在托普云农担任董事、高管等职务直至2020年12月。即朱旭华与托普云农签订劳动合同并连续任职已满十年，符合认定标准中的第一条。

此外，朱旭华担任托普云农研究院负责人，而托普云农研究院的职能包括围绕核心关键技术攻关、战略性产品研发、前瞻性技术研究等多个维度，开展一系列的技术创新活动，推动企业研发实力综合提升，不断增强企业自主创新能力和核心竞争力，成为支撑和推动企业自身发展的重要引擎。或满足认定标准中的第二条“在研发工作上承担领导职能或担任重要职务”。

同时，朱旭华在担任托普云农研究院负责人后，在2021-2022年持续参与托普云农的专利发明工作，两年累计作为专利发明人参与的专利数量达73项。直到2023年朱旭华研发工作或仍在继续。此情形或满足托普云农核心技术人员认定的第三个条件“长期、持续地为托普云农的技术突破和产品研发作出重要贡献”以及“结合经营需要和相关人员对托普云农研发及生产发挥的实际作用综合认定”的第四个条件。

结合上述情况，朱旭华虽然辞去董事、高管工作，但仍担任托普云农研究院负责人，并且是托普云农多项专利的发明人，而托普云农未将朱旭华认定为核心技术人员，称其未直接参与托普云农研发工作，令人费解。

二、对合作逾七年产学研单位“避而不谈”，聘请合作方教授出任独董拷问合理性

高校有人才与科研资源，但资金不足。企业拥有稳定的现金流和研发平台，却缺少人才与智力资源。将两者有效对接，对促进当地传统产业转型升级与提升创业创新活力大有助益。

回看托普云农发展历史，自新三板挂牌时期，2015年起托普云农与浙江农林大学（以下简称“浙江农大”）建立了产学研的合作关系。2021年以来，托普云农与浙江农大的多个学院签订合作协议，深化产学研合作并共建实践教育基地。时间来到2022年3月，包括托普云农、浙江农大在内的申请人，共同申请一项实用新型专利。

然而，本次创业板上市，托普云农并未对与浙江农大开展的产学研合作情况进行披露。招股书中对浙江农大的信披更是“屈指可数”。而托普云农于2021年聘请来自浙江农大的教授担任独立董事，或为双方进一步合作“铺路”。

2.1 2015年浙江农大系产学研合作单位，2021年与托普云农签约共建实践教育基地

历史上，托普云农曾在新三板挂牌。

据托普云农2015年7月23日签署的《浙江托普云农科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），托普云农和浙江大学、国家农业信息工程技术中心、浙江农大等知名高校研究所积极开展产学研合作，充分吸收和利用高校和科研院所的技术和信息优势以提升托普云农的产品技术含量。

可见，在新三板挂牌期间，托普云农披露了与浙江农大存在的产学研合作关系。

而时至今日，双方的产学研合作或仍在持续。

据浙江农大官网，2021年10月21日，浙江农大的林业与生物技术学院发布了一篇名为“学院与托普云农共建研究生实践教育基地”的内容。

内容提到，2021年10月20日，浙江农大的林业与生物技术学院与托普云农签约，共建研究生实践教育基地，并举行揭牌仪式。浙江农大研究生院院长宋某、托普云农智慧农业研究院院长朱旭华等人出席会议。

随后，浙江农大常务副院长王某与托普云农智慧农业研究院院长朱旭华，二人正式签署共建研究生实践教育基地协议。浙江农大研究生院院长宋某向托普云农领导颁发校外实践导师聘书，并共同为实践教育基地揭牌。

除此之外，浙江农大还于2022年继续对托普云农考察交流，进一步促进双方的产学研合作。

2.2 2022年浙江农大现代农学院赴托普云农，拟共同推动产学研深度融合

据托普云农官网于2022年5月25日发布的《浙江农林大学现代农学院院长曾某一行赴托普云农参观交流》内容，2022年5月19日，浙江农大现代农学院院长曾某等一行人，赴托普云农进行考察交流。托普云农董事长陈渝阳、智慧农业研究院院长朱旭华等陪同接待。

以上内容提到，浙江农大来访团队成员表示，此次来访进一步增强了双方建立紧密、稳定合作关系的意愿。希望以此次交流为契机，与托普云农一起推动产学研深度融合，探索智慧人才联合培养，全力打造育人共同体；建设区域联动共建共享的实践教学基地。

并且，上述内容还提及：此前，托普云农曾与浙江农大林业与生物技术学院、数学与计算机科学学院签订合作协议，建设研究生实践教育基地，聘用校外实践导师，培养多样性、复合型人才。

在此背景下，托普云农与浙江农大于2022年共同申请了一项专利。

2.3 2022年3月，托普云农与浙江农大共同申请了一项实用新型专利

据国家知识产权局数据，2022年3月10日，名为“一种智慧性诱测报装置”的专利，申请号为202220521809，专利类型为实用新型专利，发明人包括夏芳、陆林峰、张盛军、李颜娥、张文雅、徐流畅。申请人为浙江农大、浙江省农业农村大数据发展中心、托普云农。

截至查询日2023年5月5日，该项专利处于专利权维持状态。

至此不难发现，托普云农与浙江农大的合作要追溯至2015年。2021年，托普云农与浙江农大的林业与生物技术学院共建研究生教育实践基地。同时，浙江农大的研究生院向托普云农颁发校外实践导师聘书。到了2022年，双方合作进一步加深，浙江农大的现代农学院与托普云农一起推动产学研深度融合，建设区域联动共建共享的实践教学基地。并且，通过双方合作内容能够得知，历史上，浙江农大的数学与计算机科学学院也曾与托普云农签订合作协议。

显然，托普云农与浙江农大的林业与生物技术学院、数学与计算机科学学院、现代农学院等多个学院均签订合作协议，合作内容则包括深度产学研融合、共建实践教学基地等。而双方合作持续时间或已7年有余。

然而，托普云农招股书对“浙江农大”的信息披露寥寥无几。

2.4 招股书对浙江农大信披寥寥无几，仅1项合作研发项目且对象并非浙江农大

据招股书，报告期2019-2021年及2022年1-6月内，托普云农共有1项合作研发项目，项目为“智能型虫情测报灯的研发”，合作机构为浙江理工大学，合作内容系更新迭代智能型虫情测报灯，共同优化相关软硬件，提高产品品质和应用效果。托普云农负责硬件设备的研发、生产和销售，合作单位负责设备测试、实验标本鉴定和算法优化。合作期限是2018-2022年。

换言之，托普云农早在2015年新三板挂牌期间，即与浙江农大建立了产学研合作关系。在此后的时间里，双方的合作不仅进一步加深，还共同参与了相关专利的研发工作。则托普云农招股书对浙江农大的信息披露“遮遮掩掩”，合理性存疑。

而随着《金证研》南方资本中心的研究，背后原因或逐渐“浮出水面”。

2.5 托普云农的独董袁静，系浙江农大林业与生物技术学院的副教授

据浙江农大官网的“师资队伍”，截至查询日2023年5月5日，袁静于浙江农大林业与生物技术学院担任副教授，研究方向为农药生物活性测定，任职起始时间为2017年4月。

而袁静同时是托普云农的独立董事。

据招股书，袁静在托普云农担任独立董事，最新一届任期为2020年12月至2023年6月。

关注袁静的具体任职履历。

招股书显示，2017年4月至签署日2022年12月27日，袁静任教于浙江农大；2020年12月至签署日2022年12月27日，袁静任托普云农的独立董事。

也就是说，在2020年12月至招股书签署日2022年12月27日的两年时间内，袁静作为托普云农的独立董事，同时兼任浙江农大的副教授。

而前文提及，托普云农自2015年起与浙江农大开展产学研合作，2021年10月20日，浙江农大林业与生物技术学院与托普云农签约，共建研究生实践教育基地。

在此基础上，托普云农聘任长期产学研合作单位浙江农大副教授袁静担任独董，是否为后续与产学研单位的进一步合作“铺路”？独董独立性该如何保证？基于上述关系，托普云农是否应当在招股书中，对公司与浙江农大之间的具体合作情况予以披露？

而问题仍在继续。

三、实控人毕业于产学研单位，另一独董任职于该合作方或难独立履职

上述问题仅为“冰山一角”。托普云农的另一名独立董事徐海明，自1997年开始在浙江大学农学系任教。

3.1 1997年至今，独董徐海明历任浙江大学农学系讲师、副教授及教授

据招股书，2020年12月至签署日2022年12月27日，徐海明担任托普云农独立董事。1997年10月至签署日2022年12月27日，徐海明担任浙江大学农业与生物技术学院农学系教授。

据浙江大学农业与生物技术学院官网，1997年7月至1998年12月，徐海明在原浙江农业大学农学系担任助教，1999年1月至查询日2023年5月5日，徐海明担任浙江大学农业与生物技术学院农学系的讲师、副教授及教授。

同时，徐海明开设的本科生课程为农学院、生命科学学院各专业《生物统计学与试验设计》；研究生课程包括《试验设计与SAS统计分析》、《遗传模型分析方法》、《数量遗传学》。

需要说明的是，浙江大学官网的“历史沿革”部分显示，1998年9月15日，浙江大学、杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建为新的浙江大学。

且截至查询日2023年5月5日，浙江大学农学院指的就是农业与生物技术学院。

也就是说，1997年7月至今，徐海明均在浙江大学农学系任教。

巧合的是，托普云农的实际控制人陈渝阳，也毕业于浙江大学农学系。

3.2 1997-2001年，实控人陈渝阳毕业于浙江大学农学系

前文提及，截至招股书签署日2022年12月27日，陈渝阳、陈丽婷夫妇系托普云农的实控人。

据托普云农官网，实控人之一的陈渝阳是浙江大学农学系97级的毕业生。

并且，招股书的董事简历部分显示，陈渝阳生于1977年8月，本科学历。

也就是说，陈渝阳在浙江大学农学系就读本科的时间或是1997-2001年。在此期间，徐海明正在浙江大学农学系任教。则陈渝阳本科学习时间与徐海明任职期重叠。

问题并未结束。浙江大学与托普云农的产学研合作关系，同样可以追溯至新三板挂牌期间。

3.3 截至2022年托普云农与浙江大学合作仍在延续，双方搭建校企合作平台

前文提及，2015年托普云农新三板挂牌期间，浙江大学亦是托普云农的产学研合作单位。

需要指出的是，托普云农与浙江大学的合作关系延续至今。

据托普云农官网2022年9月2日发布的公开信息，2022年8月31日，浙江大学新农村发展研究院和农业试验站领导王某及各内设机构负责人、业务骨干一行20人，赴托普云农考察调研。双方围绕数字化管理能力提升、科技人才支撑服务农业高质量发展等主题进行了座谈交流。

在座谈会中，浙江大学一方表示，希望双方能相互赋能，挖掘互补资源；希望双方能锚定人才培养精准发力，合力搭建校企合作对接和信息沟通平台，逐步壮大农技推广人才队伍。

总结来看，托普云农的实控人陈渝阳与独董徐海明分别在浙江大学就读、就职时间线重叠。与此同时，托普云农自2015年起与浙江大学建立产学研合作直至今日。在此背景下，独董徐海明的任职独立性或遭拷问。

前事不忘，后事之师。面对上述种种问题的拷问，托普云农在资本市场上能否“木秀于林”？

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