焦点简讯:卡莱特股东借款增资却以分红填洞 出借方子公司后脚入股信披现罗生门

《金证研》北方资本中心 含章/作者 庭初/风控

客户作为企业利益相关者，与企业的生产经营息息相关，同时客户的集中程度往往可反映企业在上下游的“话语权”。其中，大客户依赖现象在当今竞争激烈的市场环境中并不鲜见，由此带来的风险也不容忽视。此方面，卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”）截至2021年年度，前五大客户收入占比已达六成，其也坦言可能带来一定的经营风险。

观其上市背后，卡莱特的历史增资或存蹊跷。2020年7月，卡莱特的股东周锦志、邓玲玲、何志民三人分别成立企业向卡莱特增资，而令人唏嘘的是，该增资来源于向第三方的借款。并且，确认实缴后卡莱特又突击分红来“填洞”。而上述三家企业自成立起，联系电话及邮箱皆相同，且皆无实际经营，社保缴纳人数亦为0人。

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巧合的是，2020年10月，出借方控制的企业向卡莱特增资。而官宣显示，此番增资的实缴时期为2020年7月，与招股书披露的时间矛盾。此外，卡莱特的两家供应商在与卡莱特交易期间，其质量管理体系认证被撤销。

一、股东借钱增资却以分红还款，出借方子公司随后入股实缴出资时间现罗生门

《公司法》规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。并且，企业增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

时间回到2020年7月，卡莱特的三位原股东分别设立公司向卡莱特注资，且皆向同一第三方借款用于此番增资的实缴，有趣的是，在实缴的次日，卡莱特即进行分红促使卡莱特的原股东还款。

1.1 原股东向俊鹏实业借钱增资实缴后，次日“突击”分红用于还款

据卡莱特签署于2022年4月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年7月，卡莱特作出股东会决议，同意卡莱特注册资本由100万元变更为2,000万元。其中，新增股东深圳三涵邦泰科技有限责任公司（以下简称“三涵邦泰”）认缴出资1,330万元，增资后持有卡莱特66.5%的股份。

此外，新增股东深圳安华创联科技有限责任公司（以下简称“安华创联”）认缴出资285万元，增资后持有卡莱特14.25%的股份；新增股东深圳佳和睿信科技有限责任公司（以下简称“佳和睿信”）认缴出资285万元，增资后持有卡莱特14.25%的股份。

值得注意的是，此次增资，深圳证券交易所对于卡莱特新增股东的资金来源进行了问询。

据卡莱特签署于2021年11月5日的《关于对卡莱特首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），新增股东三涵邦泰为周锦志持有100%股权的公司，新增股东安华创联为邓玲玲持有100%股权的公司，新增股东佳和睿信为何志民持有100%股权的企业。

由于本次增资系卡莱特原股东分别通过其100%持股的企业进行的同比例增资，增资前后原股东周锦志、邓玲玲和何志民直接和间接持有卡莱特的权益比例合计数未发生变化，因此本次增资的价格确定为1元/注册资本。

2020年6月，三涵邦泰、安华创联和佳和睿信相继成立，2020年7月20日，深圳市市场监督管理局将三涵邦泰、安华创联和佳和睿信登记为卡莱特的股东。由于三涵邦泰、安华创联和佳和睿信的注册成立时间较短，资金尚未完全到位，因此上述企业于2021年7月21日先行向深圳市俊鹏实业有限公司（以下简称“俊鹏实业”）进行周转资金，合计1,900万元用于实缴出资。

同日，卡莱特作出股东会决议，同意对周锦志及三涵邦泰合计分配利润6,300万元、对邓玲玲及安华创联合计分配利润1,350万元、对何志民及佳和睿信合计分配利润1,350万元。2020年7月22日，卡莱特将1,470万元分红款分配给三涵邦泰、将315万元分红款分配给安华创联、将315万元分红款分配给佳和睿信。

并且，三涵邦泰将分红款中的1,330万元、安华创联将分红款中的285万元、佳和睿信将分红款中的285万元，合计1,900万元全额向俊鹏实业归还上述往来款。

根据《金证研》北方资本中心研究，卡莱特对其股东合计分配利润9,000万元。

也就是说，2020年7月20日，三涵邦泰、安华创联和佳和睿信登记成为卡莱特的股东。2020年7月21日，这三家企业合计向俊鹏实业借款1,900万元用来实缴。同日，卡莱特股东会议决议分红。2020年7月22日，三涵邦泰、安华创联和佳和睿信以部分分红款归还向俊鹏实业的借款。

可见，在三天内，卡莱特的股东三涵邦泰、安华创联和佳和睿信，通过借款完成实缴出资后再使用来自卡莱特的分红以归还借款。

需要指出的是，三涵邦泰、安华创联和佳和睿信同一天成立，且联系电话及邮箱皆相同。

1.2 三家法人股东皆无实际经营社保缴纳人数为0人，且电话及邮箱相同

据招股书，三涵邦泰成立于2020年6月29日，安华创联及佳和睿信皆成立于2020年6月28日，且上述三家企业出持有卡莱特股份外，皆不存在其他经营业务。

据三涵邦泰2020年年报，2020年，三涵邦泰的企业联系电话为189****8879，企业电子有限为189****8879@163.com，社保缴纳人数为0人。

据安华创联2020年年报，2020年，安华创联的企业联系电话为189****8879，企业电子有限为189****8879@163.com，社保缴纳人数为0人。

据佳和睿信2020年年报，2020年，佳和睿信的企业联系电话为189****8879，企业电子有限为189****8879@163.com，社保缴纳人数为0人。

可见，三涵邦泰、安华创联和佳和睿信自成立起，联系电话及邮箱重叠，且上述三家企业皆无实际经营，社保缴纳人数亦为0人。

值得注意的是，在周锦志、邓玲玲、何志民三人向俊鹏实业借款的三个月后，俊鹏实业控制的企业成为卡莱特的股东之一。

1.3 2020年10月俊鹏金石成为卡莱特股东之一，其执行事务合伙人为俊鹏实业

据招股书，2020年10月，卡莱特作出股东会决议，同意由新增股东重庆极创渝源股权投资基金合伙企业、中金祺智（上海）股权投资中心、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业、深圳市利鑫企业管理合伙企业、深圳市俊鹏金石投资合伙企业（以下简称“俊鹏金石”）、深圳市高新投创业投资有限公司、深圳市财智创赢私募股权投资企业合计新增出资2亿元，其中307.22万元计入卡莱特注册资本，其余部分计入卡莱特资本公积。

此次增资后，俊鹏金石持有卡莱特1%的股份。

不仅如此，俊鹏金石成立于2020年7月23日，执行事务合伙人为俊鹏实业，且截至2021年12月31日，俊鹏实业持有俊鹏金石77%的股份。

值得注意的是，关于俊鹏金石对卡莱特实缴出资的时间，信披现“罗生门”。

1.4 官宣俊鹏金石实缴出资时间早于招股书披露的时间，亦早于其成立的时间

据招股书，2020年10月，卡莱特就增资于深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。2020年11月，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》审验确认，截至2020年10月28日，卡莱特已收到新增股东以货币方式缴纳的新增出资2亿元，其中307.22万元作为注册资本，其余部分作为资本公积。

据市场监督管理局数据，2020年7月20日，深圳市俊鹏壹号投资合伙企业（俊鹏金石曾用名，以下统称为“俊鹏金石”）以货币出资的方式对卡莱特进行实缴。

可见，2020年7月23日，俊鹏金石成立。然而，早在2020年7月20日，俊鹏金石已经完成了对卡莱特的实缴出资。并且其实缴日期，亦早于卡莱特股东大会决议的时间。巧合的是，俊鹏金石实际实缴时间，与卡莱特的股东周锦志、邓玲玲、何志民三人向俊鹏金石的执行事务合伙人俊鹏实业的借款日期相同。

即是说，卡莱特的股东周锦志、邓玲玲、何志民三人曾分别成立企业向卡莱特注资，而三人的实缴资金皆来自于俊鹏实业提供的借款。值得注意的是，在完成实缴的第二天，卡莱特进行利润分配，而周锦志、邓玲玲、何志民三人分别控制的企业以部分分红款归还向俊鹏实业的借款。此外，三涵邦泰、安华创联和佳和睿信自成立起，联系电话及邮箱重叠，且上述三家企业皆无实际经营，社保缴纳人数亦为0人。

而凑巧的是，俊鹏实业作为周锦志、邓玲玲、何志民三人的出借方，三个月后，俊鹏实业控制的企业俊鹏金石成为卡莱特的股东之一，持有卡莱特1%的股份。不仅如此，俊鹏金石对卡莱特的实缴日期早于其成立日期，且与俊鹏金石的执行事务合伙人俊鹏实业与卡莱特股东发生资金拆借的时间相同。诸多巧合之下，卡莱特股东周锦志、邓玲玲、何志民三人，与俊鹏实业的关系耐人寻味。

需要关注的是，与卡莱特交易超两千万元的供应商，其质量管理体系认证被撤销。

二、两家供应商合计撑起超三千万元采购额，合作期间质量管理体系认证被撤销

疾风知劲草，真金不怕火。对于企业来说，认证证书是企业得到认可的标志之一，也使得企业的产品在质量方面得到保障。

需要说明的是，与卡莱特交易超两千万元的供应商为卡莱特提供印制线路板，然而，在交易期间，该供应商有关印制线路板的质量管理体系认证被撤销。

2.1 供应商博敏电子累计撑起超两千万元采购额，交易期间质量管理体系认证被撤销

据招股书，2018-2020年，深圳市博敏电子有限公司（以下简称“博敏电子”）分别为卡莱特的第三大、第三大、第五大供应商，卡莱特均向博敏电子采购PCB，采购金额分别为1,039.17万元、835.85万元、803.21万元，占卡莱特当期采购总金额的比例分别为6.62%、3.75%、2.56%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，博敏电子与卡莱特累计交易的金额为2,678.23万元。

据招股书，2021年，博敏电子与卡莱特签订了框架采购协议合同，卡莱特向博敏电子采购印制线路板，合同期限为2021年3月至2022年3月，且博敏电子与卡莱特约定，双方未在协议有效期满一个月前提出更改或不再履约的，则协议自动续展一年，以此类推。截至招股书签署日2022年4月29日，该合同状态为正在履行中。

值得注意的是，在博敏电子与卡莱特交易期间，博敏电子的质量管理体系认证被撤销。

据全国认证认可信息公共服务平台，博敏电子编号为061-17-Q1-0073-R0-M的质量管理体系认证证书，其认证覆盖的业务范围为印制电路板的研发、生产、技术服务。此外，该证书的颁证日期为2017年10月31日，证书到期日为2020年10月30日，撤销日期为2019年1月24日。

另外，2018年4月24日至2019年1月24日，该证书的状态为暂停，且2019年1月24日，该证书的状态由暂停变为撤销。

不难看出，博敏电子作为与卡莱特交易超两千万元的供应商，在与卡莱特交易期间其质量管理体系认证被撤销。

无独有偶，卡莱特的另外一家供应商也存在同样的问题。

2.2 与卡莱特累计交易超九百万元的天富电子，质量管理体系认证被撤销

据卡莱特签署于2022年2月16日的《关于对卡莱特首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，卡莱特向东莞市天富电子科技有限公司（以下简称“天富电子”）采购被动元器件，合作较稳定。

2018-2020年及2021年1-9月，天富电子与卡莱特的交易金额分别为222.64万元、173.57万元、262.39万元、271.88万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年及2021年1-9月，天富电子与卡莱特的累计交易金额930.5万元。

需要指出的是，在天富电子与卡莱特交易期间，天富电子的质量管理体系认证被撤销。

据西安瓦诺招股书，网络变压器即属于被动元器件。

据全国认证认可信息公共服务平台，天富电子编号为HIC170101的质量管理体系认证证书，其认证覆盖的业务范围为网络变压器的研发、生产及销售。此外，该证书的颁证日期为2017年4月27日，证书到期日为2020年4月26日，撤销日期为2018年9月27日。

此外，2018年4月8日至2018年10月7日，该证书的状态为暂停，且2018年9月27日，该证书的状态由暂停变为撤销。

也就是说，自2018年天富电子与卡莱特交易起，天富电子的质量管理体系认证被撤销。

2.3 质量管理体系认证处于暂停及撤销状态，原因包括质量管理体系不达标

据商务部公开信息，ISO即质量体系认证，是买卖双方对质量的一种认可。一般来说，客户希望拿到的产品不仅要求当时检验是合格的，而且在产品的全部生产和使用过程中，对工人、设备、方法和文件等一系列工作都提到了明确的要求，通过工作质量来保证实物质量，最大限度地降低它隐含的缺陷。

而作为产品的需求方，希望产品的质量当时是好的，在以后的使用过程中，也能将故障率降到最低程度。即使存在缺陷，也能提供及时的服务。在这些方面，ISO9000族标准都有严格的规定。可以说，通过ISO9000认证已经成为企业产品质量、工作质量的一种证明。

据《认证认可条例》第二条及第四十八条，本条例所称认证，是指由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强制性要求或者标准的合格评定活动。认可机构应当对取得认可的机构和人员实施有效的跟踪监督，定期对取得认可的机构进行复评审，以验证其是否持续符合认可条件。取得认可的机构和人员不再符合认可条件的，认可机构应当撤销认可证书，并予公布。

据认监委发布于2016年8月19日的《质量管理体系认证规则》，认监会规定获证组织被暂停认证证书的情形中包括质量管理体系持续或严重不满足认证要求，包含对质量管理体系运行有效性要求的，不承担、履行认证合同约定的责任和义务的，被有关执法监管部门责令停业整顿的，持有的与质量管理体系范围有关的行政许可证明、资质证书、强制性认证证书等过期失效，重新提交的申请已被受理但尚未换证的，主动请求暂停的，其他应当暂停认证证书的。

此外，认监委还规定了获证组织被撤销认证证书的情形，包括被注销或撤销法律地位证明文件的，被质量监督检验检疫总局列入质量信用严重失信企业名单，拒绝配合认证监管部门实施的监督检查，或者对有关事项的询问和调查提供了虚假材料或信息的，拒绝接受产品质量监督抽查的，出现重大的产品和服务等质量安全事故，经执法监管部门确认是获证组织违规造成的。

上述情形还包括有其他严重违反法律法规行为的，暂停认证证书的期限已满但导致暂停的问题未得到解决或纠正的，没有运行质量管理体系或者已不具备运行条件的，不按相关规定正确引用和宣传获得的认证信息，造成严重影响或后果，或者认证机构已要求其纠正但超过2个月仍未纠正的，其他应当撤销认证证书的。

即是说，质量管理体系认证处于暂停及撤销状态，原因包括质量管理体系不达标。

可见，与卡莱特交易超两千万元的供应商博敏电子、与卡莱特交易超九百万元的供应商天富电子，两者的质量管理体系认证在交易期间被撤销。

博观而约取，厚积而薄发。面对上述问题，卡莱特能否顶住“压力”突出重围，不得而知。

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