探秘中仑新材IPO：对赌协议藏巨大风险，8.3亿收购被处罚

作为一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“发行人”）近期更新了招股说明书申报稿，并将冲刺创业板IPO，公司主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

(资料图片)

根据招股说明书显示，凭借领先的技术水平、稳定成熟的业务模式，中仑新材已成功占据 BOPA 薄膜产品市场龙头地位。不过深挖发行人的基本面，依然有几大问题需要关注，其IPO进程或许也不如想象中那样顺利。

对赌协议背后隐藏巨大风险

根据招股说明书显示，2019年11月13日，中仑新材股东Strait、珠海厚中、中仑海华与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了《增资协议》《补充协议（一）》，其中，《增资协议》及《补充协议（一）》中对公司治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。

其中关于业绩补偿的条款值得关注，根据补充协议（一）的内容显示，杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰向 Strait共同承诺，中仑有限2019年度至2022年度为业绩考核年度，业绩考核年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于公司的扣非后净利润4年平均值不低于2.38亿元，且中仑有限2022年经审计的扣非后净利润不低于3.14亿元。如果中仑有限未能达到上述业绩目标，Strait有权要求杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团对Strait予以股份补偿：杨清金、杨杰应促使中仑集团，中仑集团有义务向Strait无偿转让部分股权，补偿上限值为15%。

因此根据协议，2019年—2022年中仑新材合计需完成9.52亿元的扣非净利润，且2022年不低于3.14亿，不过根据招股说明书显示，2019—2021年中仑新材的扣非净利润分别为-251.47万元、19520.75万元和28004.05万元，合计47273.33万元，以此来计算，2022年全年中仑新材还需完成4.8亿左右的扣非净利润才能完成对赌协议，不过2022年1-9月中仑新材扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21080.31万元，考虑到国内四季度依然受到疫情冲击影响，中仑新材要实现业绩目标并不容易。

虽然在招股说明书中中仑新材强调，截至招股说明书签署日，相应的对赌条款、其他特殊安排等均已暂时终止，但是根据招股说明书中董事情况显示，Strait委派的董事林挺凌仍然在任，任职期将持续至2024年06月25日，值得注意的是Strait拥有“一票否决”权，即在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权/资产等事项时，需要经Strait委派董事同意。因此虽然短期对赌协议为IPO铺路而暂时终止，但后期Strait显然不会轻易丢掉自身利益，如果后期对赌协议继续执行，股权的补偿可能导致中仑新材控制权发生变化，同时影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

8.3亿元“蛇吞象”，因重大资产重组违规遭反垄断调查

根据招股说明书显示，2019年度，中仑新材以现金购买长塑实业100%股权，公司实际控制人未发生变化。本次收购前，中仑新材主要从事薄膜级PA6的研发、生产、销售，其产品主要应用于下游BOPA薄膜的生产制造；长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售，长塑实业与公司属于产业链上下游，双方在业务上具有较强的协同效应。在成功收购长塑实业100%股权后，中仑新材业绩也得到了突飞猛进，于2020年成功扭亏，2021年，长塑实业为中仑新材贡献逾九成净利，另外需要注意的是，2019年度长塑实业还是中仑新材的第一大客户，这场8.3亿元的收购堪比“蛇吞象”。

虽然进展看似顺利，但此次收购却在合规性上出了问题，根据招股说明书显示，中仑新材于2019年12月12日前支付收购价款 42500.00万元，超过长塑实业100%股权转让款（83000.00 万元）的51%，且2020年11月前支付完毕剩余中仑新材料股份有限公司股权转让价款；因此，中仑新材对长塑实业的合并日为2019年12月1日，本次收购完成后，公司运行时间迄今已超过24个月。

由于2019年12月，中仑有限收购长塑实业90%股权，未履行经营者集中申报程序。2022年3月21日，北京市中伦律师事务所才代表公司向国家市场监督管理总局反垄断局提交了相关回报材料。2022年6月23日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处罚决定书》，认为中仑新材收购长塑实业构成未依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，故对中仑新材处以30万元罚款的行政处罚。

融资手段单一，超四成资产用于抵押

根据招股说明书显示，报告期各期末，中仑新材长短期借款余额分别为60210.32万元、77099.99万元、42929.24万元和32359.15万元，因融资渠道有限，银行借款为公司项目投资及生产经营规模扩大所需资金的主要来源，是公司固定资产投资和生产经营周转的重要保障。

从融资渠道看，中仑新材现阶段的融资手段较为单一，根据招股说明书显示，截至2022年6月30日，公司由于借款而向银行抵押的固定资产及无形资产账面价值为105572.77万元，占公司资产总额的比例为42.19%。根据天眼查相关信息，而用于抵押的资产主要是发行人目前生产经营必需的房屋建筑物、土地使用权及生产设备。未来如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。

综上所述，中仑新材在2019年度以“蛇吞象”的方式将大客户长塑实业收入囊中，虽构成了违规，但收购后成功实现业绩发展，为IPO铺平了业绩道路，不过重大资产充足历来是交易所重点关注的领域，后面能否顺利通关还需看审核尺度，同时外部对赌协议虽然短期暂停，但依然为未来发行人的控股权带来较大风险，加上超四成的资产抵押，可见中仑新材所面临的压力不容忽视，想要顺利冲刺IPO，还有许多工作要进行完善。

标签： 招股说明书 对赌协议 补充协议