不考核净利润、无业绩补偿条款，东诚药业溢价16倍收购为哪般？

12月11日晚间，东诚药业发布公告，其下属公司南京米度与GillesTamagnan、顾朱勤等卖方签署了《股份购买协议》，公司以3020万美元（折合人民币2.11亿元）收购XINGIMAGINGLLC（下称“星成像公司”）100%股权。

值得注意的是，星成像公司截至2022年9月30日的净资产为173.59万美元，按照东诚药业给出的收购价3020万美元计算，该笔收购的增值率高达16倍。

虽然是高溢价收购，但是东诚医药仅针对星成像公司提出了收入对赌要求，协议中不仅未考核净利润指标更没有业绩补偿条款。这意味着星成像公司如果完不成收入对赌，卖方仅仅会拿不到25美元现金和折价75万美元烟台米度的股权份额而已，而真金白银掏出2.1亿的东诚医药将来又能获得什么？

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不考核净利润、不需要业绩补偿

公告显示，星成像公司成立于2018年1月3日，是一家核药转化及临床试验影像CRO服务公司。

该公司官网也显示，这是一家专门为了服务中国市场而成立的一家公司，官网介绍称，星成像公司致力于在中国生产放射性示踪剂以支持临床试验，帮助中国的AD患者有机会参与新型AD研究疗法的临床试验。

数据显示，2021年及2022年前三季度，星成像公司分别实现营收369.04万美元(折合人民币2574.31万元)、566.68万美元(折合人民币3952.99万元)；净利润86.56万美元(约人民币603.82万元)、193.79万美元(约人民币1351.82万元)。

值得注意的是，今年9月30日，星成像公司的净资产为173.59万美元，而南京米度给出的收购价为3020万美元，以此测算的话，此次收购的资产增值率高达1639.73%。

虽然是溢价16倍之多收购，但是东诚医药在业绩对赌条款中不仅未设置净利润考核指标也未设置业绩补偿条款。

业绩对赌安排显示，2023年星成像公司需实现收入金额1576.4万美元（折合人民币1.09亿元），累计签署业务合同金额4195.5万美元（折合人民币2.93亿元）；2024年需实现收入2010.5万美元（折合人民币1.4亿元），累计签署业务合同金额4834.2万美元（折合人民币3.37亿元）。

东诚医药表示，如果星成像公司完成业绩对赌，卖方将每年获得12.5万美元的现金和价值37.5万美元的烟台米度的股权份额。而如果完不成，卖方将仅仅失去价值100万元的现金和股权。

按照星成像公司的2021年年度收入看，到2023年该公司的收入需要在此基础上增加3倍之多，而2024年该公司的收入规模更是需要扩大到5.4倍，星成像公司如何能够实现业绩爆发式增长？

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核药产品营收占比持续下滑

东诚药业表示，南京米度与星成像公司在核心能力和业务范畴上，都具有显著的战略协同性。通过本次收购，旨在加强公司核药临床影像服务能力，打造新核药临床转化网络，完善了公司在核医药领域的产业布局。

东诚药业总部位于烟台，以制造肝素原料药起家，2012年5月在深交所上市。但是自2015年后，东诚药业主营业务的景气度就开始逐年下滑，公司也开始通过并购大举扩张，布局原料药、相关制剂、核药等领域，公开数据显示东诚药业用于核药领域的收购已经超过30亿元。

2013年，东诚药业于以1.67亿元收购大洋制药布局制剂业务，2015年以7.5亿元收购云克药业52.11%的股权，2016年斥资3.15亿元收购中泰生物制品有限公司70%股权，以6975美元收购GMS100%股权间接控制欣科医药。2018年，东诚药业又斥资16亿元收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（下称“南京安迪科”）100%股权。

东诚医药2022年第三季度财报显示，上述大举并购扩张已使得公司商誉达到了24.18亿元，占总资产的比例达到28.44%。

东诚医药2021年年报显示，由于大洋制药2013-2015年未完成当时的业绩承诺， 2019年末经测试对收购大洋制药形成的商誉计提减值准备1.06亿元，2021年末经测试计提商誉减值准备1861.76万元，合计计提商誉减值准备1.25亿元。 因为收购中泰生物形成的2.8亿元商誉也在2021年计提商誉减值准备金额1.93亿元。

对于原因，东诚医药表示，系硫酸软骨素国际市场价格持续处于低迷，预计短期内没有好转迹象，公司降低了对中泰生物未来的业绩预期，而随着国家推进医改政策的影响，预计未来大洋制药主要产品市场推广难度加大，公司降低了对未来大洋制药的业绩预期。

虽然云克药业及南京安迪科都完成了累积业绩承诺金额，形成的商誉不存在减值，但是数据显示，南京安迪科2020年并未完成业绩承诺金额，当时承诺的2020年扣非归母净利润为1.445亿元，但是实际完成仅有1.246亿元，而东诚药业2021年财报显示，南京安迪科的净利润仅实现1.098亿元，而东诚药业收购南京安迪科形成的商誉高达12亿元。

虽然持续推进核药业务转型，但是东诚药业核药产品收入占总营业收入的比例不升反降。2018至2021年东诚药业核药产品收入金额分别为8.7亿元、10.62亿元、9.3亿元和10.84亿元，但是占总营业收入的比例则由2018年的37.33%下滑至2021年的27.7%。

2021年，东诚药业实现营业收入39.12亿元，同比增长14.42%，但是扣非归母净利润却由2020年的3.94亿元下滑至2021年的1.3亿元，同比大幅下滑66.96%。2022年前三季度，东诚药业扣非归母净利润虽然有所回调，较去年同期有所增长，但是全年将获得什么样的财务数据，还有待时间观察。

内容来源：立刻财经

标签： 东诚药业 大洋制药 临床试验