大汉软件信披矛盾频出，股东打折转让股权给阿里系

来源：壹财信

(资料图片仅供参考)

作者：白 羽

主营软件开发和技术服务的大汉软件股份有限公司（下称“大汉软件”）曾于2021年6月申报科创板，但因科创属性存疑遭上交所连续问询，仅半年就自行撤回了IPO申请。2022年6月，大汉软件转向创业板，安信证券继续为其保驾护航，深交所已于11月3日向其发出第2轮审核问询函。

销售额与政府公告不一致，信披矛盾频出

申请科创板的报告期（2018年-2020年）内，大汉软件实现营业收入和净利润的连续高增长。各期营业收入分别达到14,210.03万元、19,989.36万元、26,796.98万元，净利润分别为5,090.37万元、5,661.02万元、7,780.66万元。

但在创业板报告期（2019年至2022年1-6月）内却出现了增收不增利的情况。2021年，大汉软件营业收入为29,322.88万元，净利润为7,009.76万元。2022年1-6月，大汉软件营业收入为10,148.77万元，净利润为1,443.28万元，当期经营活动产生的现金流量净额由正转负，现金及现金等价物净增加额为-6,281.75万元。

综合两次IPO报告期的财务数据，在招股书内列举的几家同行中，大汉软件的毛利率从“一枝独秀”的74.15%下滑至不及同行均值的52.42%。

招股书显示，大汉软件客户销售收入占比最高的一类始终为党政机关及事业单位（下称“政府类”）直接客户，销售收入占比第二的客户也系政府类终端客户，报告期内向两种政府类客户销售占比合计在九成左右。

但通过当地政府官网公示信息与招股书对比，发现大汉软件有一项目确认的收入与政府类客户公示金额有差异。

根据江西公共资源交易网公示，“赣服通”主体建设采购项目（下称“赣服通项目”）采用单一来源方式采购，拟由大汉软件实施，采购单位为吉安市信息化工作办公室，项目金额为906.00万元。

（截图来自江西公共资源交易网）

而大汉软件一轮问询回复中披露的单一来源采购情况中，来自同一客户的赣服通项目合同金额为886.00万元，2019年6月合同履行完毕确认收入金额为835.85万元。

在对比其他数据还发现，大汉软件信披矛盾频出。

招股书中披露，大汉软件2020年向第三大供应商福建博思软件股份有限公司（下称“博思软件”）采购的金额为318.54万元；而问询回复中披露的同期向博思软件采购成本金额为401.40万元。

此外，大汉软件披露的数据与其他供应商披露的公开信息也存在不一致的地方。

招股书显示，报告期内，科睿特软件集团股份有限公司（下称“科睿特”）同为大汉软件的客户和供应商，其中2021年大汉软件向科睿特的销售金额为193.81万元。

根据科睿特在新三板披露的2021年年度报告显示，当年大汉软件为其第二大供应商，当期的采购金额为140.71万元，与大汉软件公告的数据差额为53.10万元。

（截图来自科睿特新三板2021年年度报告）

设立初期出资瑕疵，报告期内股权打折转让

招股书披露，大汉软件历史上存在一项无形资产超比例出资的瑕疵。

2004年1月大汉软件前身的注册资本由200万元增加至1,000万元，新增注册资本800万元全部由实控人金震宇以其拥有的“大汉政务通系统 V2.0”计算机软件著作权作为出资认购。

根据当时的《公司法》（1999 年修订）以及1997年7月颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》，非专利技术出资不得超过20%、高新技术成果出资不得超过35%。

2017年4月，金震宇向公司投入资金800万元用于置换其于2004年出资的无形资产弥补出资瑕疵。

2018年2月，中小企业发展基金（江苏有限合伙）（下称“中小基金”）作为外部投资者以认缴大汉软件81.7022万元注册资本的方式入股，增资时确定大汉软件投后估值4.5亿元，入股价格为33元/注册资本。

不过仅仅11个月后，2019年1月，中小基金以47.44元/注册资本的价格将所持有的大汉软件全部股权转让给阿里系投资机构上海云鑫创业投资有限公司（下称“云鑫创投”）

此次股权的转让价格蹊跷，同期大汉软件的整体估值为7.5亿元，对应入股价格应为55.81元/注册资本。问询回复中表示，中小基金与云鑫创投之间的转让估值按85折后计算为6.46亿元。

此次股转甚至导致了大汉软件估值下降，问询回复披露，2019年1月，中小基金进行上述股转时，大汉软件的投前估值为7.6亿元，而整体估值为7.5亿元。

1个月后，2019年2月，云鑫创投加大对大汉软件的投资，认缴新增注册资本238.2978万元，此时大汉软件的投后估值涨至9.5亿元，入股价格为59.37元/注册资本。

招股书显示，大汉软件与多家外部股东签署了带有对赌性质的增资协议。其中2017年10月，实控人金震宇承诺中小基金，大汉软件2018年度净利润与 2019年度净利润合计不低于7,000.00万元，若无法完成上述目标的93%将给予中小基金现金补偿。

同时，中小基金还享有反稀释权利、优先购买权和共同出售权、优先购股权、优先出售权、股权出售限制、股权赎回、利润分配权、现金分红权等股东特殊权利。

科创板招股书显示，2018、2019年大汉软件分别完成净利润5,090.37万元、5,661.02万元，合计10,751.39万元。

在中小基金退出的2019年初，大汉软件已完成对赌协议中的大部分净利润要求，正处于高速发展期。问询回复中大汉软件解释中小基金“因自身的投资规划变化而选择退出”，但打折低价转让令人不解。

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