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【世界时快讯】东莞证券内控三道防线"形同虚设":IPO撤否率高且数量多 带病闯关与一查即撤皆有之

时间:2022-08-26 15:34:03    来源:大雪财经    

近期,中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来,A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下,IPO数量将继续增加,作为保荐机构的券商将继续受益。

注册制的核心是信息披露,拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中,部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务,导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”,掩盖企业存在的问题,协助“带病闯关”。

我们以最近一年半(2021年1月1日-2022年6月30日)IPO失败的案例为研究对象,分析判断保荐券商有无履职尽责,是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。


【资料图】

2021年1月1日-2022年6月30日,A股IPO失败的项目有422家(审核不通过、撤回、终止审查、终止注册数量之和),其中东莞证券失败项目有9个,位列第16名。

东莞证券失败项目虽然位列第16名,但其排队项目也不多,导致其撤否率十分高。在监管部门三令五申下,东莞证券保荐中仍存在“带病闯关”及“一撤了之”的问题,尤其是“带病闯关”项目还暴露了公司内控“三道防线”较为薄弱。

失败项目多且撤否率高达50%

wind显示,2021年1月1日-2022年6月30日,东莞证券保荐失败的IPO项目有9个,其中撤回8家,取消审核1家。

同期,东莞证券排队IPO企业数量为17家(以交易所或证监会受理为标准),9家失败,简单计算,公司IPO项目撤否率(撤回企业数量+终止审查企业数量/排队企业数量)高达52.94%。

除去重复排队、二次闯关成功的广东鸿铭智能股份有限公司,东莞证券2021年1月1日-2022年6月30日期间共有16家企业排队,8家撤回,撤否率高达50%。

高达50%的撤否率在同行中显著偏高。与东莞证券失败项目数量相近的券商有申万宏源、西部证券、光大证券、长江承销、东吴证券、中泰证券等6家,6家券商IPO项目的撤否率分别为30.30%、60.00%、32.14%、30.00%、27.59%、36.36%。东莞证券IPO撤否率仅低于“流年不利”的西部证券。

证监会制定的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》指出,对投行项目撤否率高的证券公司,每年至少组织一次专项检查。而东莞证券在过去一年半撤否项目数量多且占比较高,很有可能遭到专项检查。

“带病闯关”与“一撤了之” 皆而有之

在东莞证券撤回的项目中,不乏“带病闯关”项目。其中,珠海天威新材料股份有限公司(天威新材)项目被监管部门检查出三项“基础病” :报告期内持续存在内控管理不规范的情形,招股说明书相关信息披露与实际情况不符;报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形;未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。

而天威新材项目的两位保代邢剑琛、潘云松及东莞证券,被深交所采取书面警示的监管措施。

值得关注的是,深交所对天威新材进行了四轮问询,并进行了现场督导。在监管部门的反复问询及检查之下,东莞证券在问询回复中仍遮遮掩掩,最终导致该项目失败,并在撤回申请后5个月收到罚单。

中证协官网显示,东莞证券的保代团队在最近三年内连遭监管警示。2022年5月11日,东莞证券保代毕杰、周碧因优机股份信披违规而遭到口头警示。2019年10月,毕杰、周碧因在中新网络信息安全股份有限公司(中新网络)IPO过程中未勤勉尽责,对发行人会计政策、职工薪酬等情况的核查不充分,证监会对二人采取监管谈话的措施。

2020年12月,东莞证券保代文斌、杨娜在保荐奇德新材IPO过程中,履行保荐职责不到位,未对奇德新材申报文件披露信息予以全面核查验证,深交所对二人采取了书面警示的监管措施。

值得注意的是,奇德新材已经上市,属于“带病闯关”成功的项目。加之天威新材、优机股份、中新网络等项目,东莞证券保荐项目中“带病”的不少。

除了协助“带病闯关”,东莞证券还纵容“一撤了之”。2022年7月15日,中证协公布2022年第三批首发申请企业现场检查抽签名单,共20家。加上前两批抽中的11家,2022年现场检查企业合计31家。

31家企业中,有一家东莞证券保荐的项目——永林电子股份有限公司(永林电子)。永林电子IPO申请于今年7月1日获受理,7月15日被抽中现场检查。

8月8日,永林电子就撤回了上市申请,距被抽中现场检查仅20多天,距递交申请也就一个多月,可谓来去匆匆。

在注册制下,“申报即担责”。监管部门多次强调,决不允许IPO项目“带病闯关”,也不允许被抽中现场检查后“一撤了之”,但东莞证券两者皆而有之。

内控“三道防线”形同虚设?

《证券公司投资银行业务内部控制指引》(下称《内控指引》)规定,证券公司应当构建清晰、合理的投资银行业务内部控制组织架构,建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

内部控制的第一道防线是项目组、业务部门,项目组的保代、协办人等应勤勉尽责。质量控制为内部控制的第二道防线,应当对投行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。第三道防线是内核、合规、风险管理等部门,负责介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对投行业务的整体管控。

东莞证券最近一年半失败的IPO项目众多且撤否率高,间接说明公司及投行业务部门的内部控制、质量控制存在不足。

在上文提到的“天威新材案”中,东莞证券投资银行项目管理部(履行质量控制职能)总经理潘云松同时担任项目保荐代表人,这能直接说明公司内控“三道防线”形同虚设。

根据《内控指引》第十一条之规定,证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队,履行质量控制职责;质量控制团队应当与投资银行业务部门相分离。

而东莞证券质量控制部门的总经理潘云松同时担任业务部门的保代,显然规违背了证券公司质量控制部门与业务运作相分离的原则,说明东莞证券公司层面的内控防线,即第三道防线在岗位设置上就已出现了漏洞。

第三道防线出现漏洞,才导致保代邢剑琛、潘云松在监管部门的多次问询及现场检查下,依然“我行我素”。

值得一提的是,潘云松是东莞证券的资深保代,2008年加入公司,在东莞证券保荐的项目有10个,高居公司第一位。

但值得深思的是,保荐项目数量排第一的潘云松都存在违规,未能充分勤勉尽责,那么公司年轻保代是否也会效仿,其他未遭处罚的项目是否也存在“隐疾”?

在天威新材等项目的保荐过程中,东莞证券投行业务组已经因违规被监管,可见第一道防线确定薄弱。质量控制团队总经理同时兼任保代,说明第二道防线也“形同虚设”。由此看来,公司投行业务的三道内控防线都容易被击穿。

内容来源:新浪财经上市公司研究院

IPO再融资组/钟文丨作者

标签: 东莞证券 质量控制 内部控制

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