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热推荐:公司研究|监管出手,步长制药搁浅高溢价购负资产的背后

时间:2022-08-24 18:26:07    来源:蓝筹企业评论    

研究员|张江编辑|曹杰军

监管的关注下,步长制药最终选择了终止……


(资料图片)

8月22日晚间,步长制药(603858.SH)发布关于上交所对公司资产收购事项的监管函的回复公告称,“鉴于与步长健康管理【1】就收购事项未能达成最终共识,基于防范风险和维护投资者利益的考虑,经公司审慎研究后决定终止该项目。”

但针对上交所此前17日晚下发的监管工作函中,多次对步长制药提出的追问,如“交易是否存在利益输送”、“是否有损中小股东利益”、“董监高是否勤勉尽责”等。

步长制药则在回复公告中,选择了回避,用一句带过:“相关事项不存在应披露而未披露的情形,交易不存在利益输送情形。”

这意味着,这场仅持续十二天的高溢价买负资产“闹剧”,在各方在质疑和监管的关注下要草草收场了。

一、高代价买“壳公司”

一切的导火索是一周前的8月11日,步长制药一纸公告称,公司控股子公司步长健康产业【2】拟以4888万元的价格,收购步长健康管理100%股权。

4888万对百亿市值的步长制药来说并不算多,然而细究标公司的成色,似乎并不能撑起高估值。

根据估值报告书中显示的财务数据,截至2022年5月31日,步长健康管理的总资产仅为41.95万元,而负债总额却高达1250.44万元,净资产-1208.49万元。标的公司在2021全年至今年五月底,营业收入为0,净利润为-14.23万元。在职员工仅有3人,其中正式合同2人,退休返聘1人。

也就是说,步长制药在这笔花半亿背债务的壳公司交易中,实际付出的总代价超6000万元。

再看公司的资产,报告显示步长健康管理拥有保健食品批准证书34项,其中6项处于审批中;拥有商标17项,其中1项处于转移中。斥资4888万买了18个商标,而平均一个商标价值高达270万元?

对此,步长制药解释称,考虑到估值对象由于前期保健品批文办理、资质办理等,己投入大量人力、物力,资产基础法已较难客观反映企业的投资价值,所以本次估值不采用资产基础法。且步长健康管理拥有一批保健食品注册证书,如能按照未来五年经营规划生产经营,未来发展空间较大。

“目前,保健食品批准证书的办理流程并不算复杂,且并不能进行买卖交易,因此不具备较大的商业价值,而随着国内保健品行业的监管趋严,未来保健品行业也将充满不确定性。”有药食领域人士表示,“批文与消费者的认可是两回事。”

此外,截至2022年5月31日,步长健康管理的账面现金只有96.48元,货币资金总计也只有6万余元,而应付款却有1226.67万元。

无论从哪个角度看,转让方都是挣个盆满钵满,到手近5000万元现金的同时,1200多万元债务还有了“接盘侠”。

二、无须股东大会审议

有意思的是,在这场付出超6000万元代价的“买壳”交易中,步长制药一开始就底气不足,绕开了股东大会审议,直接由董事会决议拍板决策。

在公告中步长制药称,董事会已授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜,无须提交股东大会审议批准。

步长制药称,此次收购是为适应公司未来的业务发展需要,推进公司整体战略的顺利实施,提升公司整体运营环境和外部形象,实现“中国的强生,世界的步长”的规划,表决结果为同意15票,反对0票,弃权0票。

中小投资者原本可以借股东大会行使否决权,捍卫自身合法权益的途径都没有了。

“一家负责一千多万元的壳公司,营收为零,还能卖五千万元,不仅直接刷新了投资者的认知水平,更是挑战了监管对投资者利益保护的底线。”北京某券商分析人士称,“标的公司去年5月份就更名为步长健康管理,试想一下如果没有步长制药方面的背书证明,能直接将公司名称更改为带“步长”二字是很难,通常的工商更名审核关都会过不了。”

这意味,在监管机构注重保护投资者利益的背景下,步长制药斥巨资买壳背债的行为不仅可能损害了投资者的利益,更是挑战了监管机构保持投资者利益的底线。

即便按照收益法估值,步长制药为何给出505.46%的增值率?细究其背后,似乎并不是估值算法不同而出现价值偏差这么简单。

三、二股东左手倒右手

一位关键人物胡存超的浮出水面,或许能为这场估值高得离谱的买壳交易,留下些许的蛛丝马迹。

企查查显示,步长健康管理原名为上海海斯莱福保健食品有限公司,于2021年5月更名为步长健康管理。作为此次交易的转让方,胡存超、陈建珍两自然人各持股50%。

胡存超还是本次受让方步长健康产业的二股东,持股比例为5%。这也就意味着,此次收购案中,买方和卖方出现了同一个人。在公告中步长制药认为,此次收购事项不构成关联交易。

公开资料显示,胡存超现任步长健康管理(上海)有限公司执行董事,上海盈养特医食品有限公司执行董事,浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理等,共计任职14家,其中9家公司的法人。

细看胡存超的任职版图,多与保健品大健康行业,此外,胡存超此前担任过上海互众药业有限公司的法人。旗下拥有多个在销的保健品。

从各大电商平台获悉,上海海斯莱福旗下有包含海斯莱福R硒咀嚼片、海斯莱福牌艾德布兰软胶囊、海斯莱福牌葛根枸杞子片等产品,然而数据显示相关产品销量几乎为零。

目前,在电商平台中,已有多个步长健康保健产品被冠以“步长”之名,也就是说在此次收购之前,海斯莱福就已经坐享“步长”老字号的光环。

根据步长制药2021年3月公告,步长制药授权步长健康使用步长字号,也就是此时上海斯莱福正式更名为步长健康管理。这就意味着,步长制药先授权上海海斯莱福使用自己的字号,然后再成立子公司对其进行收购。

近年来,海斯莱福的产品频出质量问题。据悉,2013年,国家工商总局向社会公布抽查发现的十个严重违法广告中,上海海斯莱福生产的艾德布兰软胶囊登上黑榜,其在天津一家媒体发布广告宣传食品治疗作用,并利用专家、消费者的名义作证明。

2017年8月,四川省食品药品监督管理局官网发布《关于严重违法广告的公告2017年第48号》,海斯莱福艾德布兰软胶囊因夸大产品适应症而被再次曝光。

四、主业发展不利,频频“买壳”

事实上,面对医保政策完善对主营业务的冲击,步长制药选择了非主营方向的资本运作。

据同花顺iFind数据,2019年以来,步长制药发生14起有效的资产收购事件,发生5起有效的资产出售事件,总共涉及资金为24.14亿元。

2021年10月15日,步长制药宣布收购程瑞科技100%股权,交易总价2.71亿元,其中股权转让款为2044万元,承债款2.51亿元。

程瑞科技唯一值钱的资产是北京四合院房地产,评估增值较大也是出于房地产。步长制药称,近些年中国尤其北京地区的四合院房地产市场价格增幅较大。

此次收购也引起了监管层的注意,上交所对其下发问询函。步长制药在回复函中称,本次收购有利于公司以此为基础打造中医药文化平台,公司计划建设中医药文化博物馆,便于公司开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。

据了解,步长制药主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位,并在妇科、泌尿等用药领域建立了较强的竞争优势。其中,脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液均是经过长期市场检验的成熟品种。

近几年来,步长制药主业发展不力,净利润连续下滑。2019年至2021年,步长制药扣非净利润增速分别为16.58%、-4.37%和-30.72%。至2022年一季度,其扣非净利润进一步下滑,增速仅为-29.70%。

事实上,步长制药主要业务收入不增反降,或与药品退出多省医保目录有关。

2019年,国家开始构建全国统一的医保药品目录,并发文要求各省市在3年内,按照40%、40%、20%的原则对省级增补医保品种清除完毕,不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品,也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。

2021年7月至2022年6月,步长制药共发布了7份产品退出省级医保目录的公告,涉及的产品有谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液等【3】。 

近两年扣非净利润连续下滑的步长制药,通过一系列的资本运作又能否挽救业绩下滑的趋势还不得而知。好在,这回高溢价买负资产的闹剧,终于在各方的质疑和监管的关注下,步长制药知难而退了。

注解与参考:

【1】步长健康管理(上海)有限公司,成立于2004年,注册资本100万元,注册地位于上海市静安区民德路158号,经营范围包括食品经营、货物进出口、技术进出口、健康咨询服务等。

【2】步长健康产业(浙江)有限公司,该公司成立于2021年11月,至今还不到一年,系步长制药控股子公司,其中步长制药出资4525万元,持股比例为90.5%;胡存超出资250万元。

【3】2021年,谷红注射液营收为21.12亿元,占年度营收比例13.41%;复方脑肽节苷脂注射液营收为13.17亿元,占年度营收比例8.36%;复方曲肽注射液营收为10.49亿元,占年度营收比例6.66%。

【4】步长制药年报、公告

睿蓝财讯出品

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来源:睿蓝财经(ID:ruilan808)

标签: 步长制药 股东大会 有限公司

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