看热讯：西测测试实控人出资“空手套白狼” 债权人精准接盘或浮盈近千万元

《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 沐灵 映蔚/风控

过去的2021年，西安高新区推进企业上市上演“快速进位”的一幕，新增上市企业8家。而2022年，西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”）作为其中排队上市的一员，4月12日首次公开发行股票注册申请已获得批复，距离资本市场仅“一步之遥”。

(资料图片)

上市背后，作为西测测试实控人的李泽新，其对出资问题或颇有“心得”。2017年3月，李泽新联手西安投资控股有限公司（以下简称“西安投资”），共同设立西安华瑞智创咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瑞智创”），认缴注册资本1,500万元。直到2019年4月，李泽新向齐桂莲借款对华瑞智创进行出资，而后不足三个月又将该笔借款原路归还给齐桂莲。即作为华瑞智创出资人，李泽新通过前述借款借入又借出的操作，将其对华瑞智创的出资义务变为其对华瑞智创的债务。不仅如此，李泽新而后再通过减资的方式，使其对华瑞智创的债务“凭空”下降。

上述变相“抽逃出资”背后，华瑞智创实际上系李泽新为回购外部股东所持有的西测测试股权而设立，而李泽新“借力”西安投资上演“空手套白狼”的股权腾挪术，或分文未出即间接取得西测测试股权。此外，在或已知晓西测测试上市计划的情况下，西安投资“中途退出”华瑞智创，通过公开平台将其股权转让，而接盘者竟是李泽新的原债权人齐桂莲。在齐桂莲持股不到一年后，持有的西测测试股权或增值近千万元。上述过程涉及的股权转让价格是否有失公允？尚待推敲。

一、实控人对股东华瑞智创上演变相“抽逃出资”，以借款实缴不足3个月原路归还

假作真时真亦假，无为有处有还无。出资是股东的一项基本义务,同时也是股东享有股东权益及承担有限责任的前提。其中在出资的过程中，虚假出资、抽逃出资常常被认为侵害了其他股东、企业和债权人的利益。

此方面，回溯到西测测试成立之初，西测测试实控人李泽新曾对其虚假出资。

1.1 2010年成立时，李泽新等4名股东曾存在虚假出资“黑历史”

据签署日为2022年5月11日的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年5月11日，李泽新直接持有西测测试 54.98%的股份，通过西安华瑞智测企业咨询管理合伙企业（有限合伙）间接控制西测测试9.48%的股份，通过华瑞智创间接控制西测测试6.82%的股份，李泽新通过直接和间接合计控制西测测试71.28%的股份，为西测测试控股股东和实际控制人。

据招股书，西测测试前身西安西测电子技术服务有限公司（以下简称“西测电子”）成立于2010年6月1日，注册资本300万元，其中薄占莉以货币资金出资120万元，占注册资本的40%；李泽新以货币资金出资90万元，占注册资本的30%；孙立华以货币资金出资45万元，占注册资本的15%；卢建荣以货币资金出资45万元，占注册资本的15%。

2010年5月20日，西安金都联合会计师事务所对西测电子设立时股东出资的情况进行了审验，并出具“西金验字（2010）第 05/276号”《验资报告》，称截至2010年5月20日止，西测电子（筹）已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计300万元。

经核查，西测电子成立时，由于验资不规范，李泽新等4名股东事实上未形成对西测电子成立时的出资；薄占莉、孙立华、卢建荣后续将各自所持股权全部转让给李泽新或其指定的受让方徐采莹后，相关出资资金均系李泽新于2015年6月至12月以货币资金方式补足。天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对上述补足出资进行了验资，出具了“天健验[2021]272 号”《验资报告》，截至2015年12月2日，西测电子已收到李泽新缴纳的实收资本300万元。

上述情形或说明，西侧电子成立时，彼时包括李泽新在内的4名股东，曾存在虚假出资的行为。

除此之外，李泽新在其对华瑞智创出资的过程中，或存规避“抽逃出资”情形。

1.2 华瑞智创为实控人控制的企业，李泽新认缴注册资本1,500万元

据签署日为2021年11月15日的西测测试首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（以下简称“首轮问询函回复”），2017年2月，李泽新和西安投资共同签署了《西安华瑞智创咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对华瑞智创的注册资金、合伙人情况、出资额及出资方式、合伙人权利义务等进行了约定。

2017年3月7日，华瑞智创经主管工商部门核准成立，成立时的合伙人及出资情况为李泽新认缴出资额1,500万元，出资比例60%；西安投资认缴出资额1,000万元，出资比例40%。彼时华瑞智创注册资本共计2,500万元。

1.3 李泽新以借款对华瑞智创实缴出资1,190 万元，不足三月悉数借出还债

然而，李泽新在华瑞智创成立后并未对其实缴出资。直至距离华瑞智创成立两年后，2019年4月，李泽新向他人借款对华瑞智创进行出资。

据首轮问询函回复，在关于“资金流水核查”的问题部分，西测测试披露了实际控制人李泽新个人银行账户中单笔支付金额超过50万元的具体明细。

其中，2019年4月29日，李泽新向华瑞智创银行账户支付1,190万元，用于实缴华瑞智创投资款。而不足三月后，2019年7月17日-2019年7月25日期间，李泽新分8笔向齐桂莲的银行账户共计转账1,190万元，交易原因为归还2019年4月29日李泽新向其借款1,190万元，现已结清。

同时，西测测试称，报告期内，华瑞智创未实际经营，不存在大额取现情形，折合大于10万元的大额支付共计1笔，系向李泽新提供的借款1,190万元，该款项系李泽新实缴到位的投资款，李泽新向华瑞智创借款用于归还向齐桂莲的借款。

由此可知，2017年西测测试成立时，李泽新认缴出资额1,500万元，2019年4月29日，李泽新向齐桂莲借款1,190万元，用于实缴其对华瑞智创的投资款。而实缴不足三月，2019年7月，李泽新将其缴纳的投资款1,190万元从华瑞智创借出，“原封不动”归还给齐桂莲结清债务，且无利息。所谓实缴，或不过是将借来的款项在华瑞智创的银行账户里存放了不足三个月。

此番操作后，李泽新将其对华瑞智创的1,190万元出资义务，转换成了其对华瑞智创的负债。

值得注意的是，上述行为疑似“抽逃出资”，其合规性曾遭到监管层问询。

1.4 李泽新上述行为合规性遭问询，上演“抠字眼式”回复否认抽逃出资

据《关于西测测试首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询函回复”），深交所要求西测测试说明李泽新向华瑞智创实缴出资后，又向华瑞智创借款1,190万元归还向齐桂莲的借款的合规性，上述借款的偿还情况。

对此，西测测试援引了多条法规来说明，李泽新与华瑞智创之间的借款属于李泽新的个人借款，李泽新向华瑞智创借款不构成抽逃出资。

其中，西测测试引用《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（2014年7月14日废止）的规定，“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务”。因此，西测测试表示，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。

同时，西测测试援引最高法院《关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》（法释【2014】2号）第十二条的规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，法院应予支持：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为”。

据此，西测测试称，李泽新向华瑞智创借款用以偿还个人债务，债权债务关系真实存在，未影响华瑞智创的存续与持续经营；未对华瑞智创及其合伙人、债权人造成损失，亦未出现华瑞智创及其合伙人、债权人以上述行为损害华瑞智创权益为由请求法院认定抽逃出资的情形。

而西测测试所称的真实债权债务关系，即为李泽新向华瑞智创借款用以偿还因向齐桂莲借款缴纳投资款而形成个人债务的债务关系，同一笔资金上演“借入出资不久又借出归还”的一幕。若该类型的债权债务关系可以规避被法院认定为抽逃出资，那是否意味着“企业可通过借款缴纳出资款，然后再将企业注册资本借出进行还款”？而李泽新以借款对华瑞智创实缴出资不足三个月又将该笔出资归还的行为，实际上华瑞智创的“实收资本”有名无实。

此外，西测测试援引《最高检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》规定，“自2014年3月1日起，除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任”。

基于此项规定，西测测试称，华瑞智创不属于法规规定的应当实行注册资本实缴登记制的公司。因此，李泽新借款用以偿还个人债务的行为根据现行有效的法律法规亦不会引致被认定为抽逃出资的相关刑事责任。

但上述法规只规定了不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任，是否可追究民事责任，西测测试并未进行说明。同时，华瑞智创并非是依法需实行注册资本实缴登记制的公司，那李泽新又为何在华瑞智创成立两年后，突然向他人借款缴纳其出资款？不得而知。

最终，西测测试称华瑞智创为有限合伙企业，李泽新为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；而就有限合伙企业而言，根据《合伙企业法》第十七条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。但《合伙企业法》并无抽逃出资的规定。

与此同时，西测测试援引《刑法》第一百五十九条规定，“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，分别处以不同程度的刑罚”。

根据此条法规，西测测试“抠字眼”式声称，关于抽逃出资的适用范围也仅限于“公司”及其股东或发起人，不适用于合伙企业及其合伙人。

综上，西测测试回复称，李泽新向华瑞智创实缴出资后，又向华瑞智创借款1,190万元归还向齐桂莲的借款属于借贷行为，双方形成债权债务关系，不构成抽逃出资行为，合法合规。

1.5 出资义务变负债后再减资，李泽新对华瑞智创欠款“凭空”下降700万元

而在巧妙规避“抽逃出资”将实缴的出资款借出还款后，紧接着，李泽新对华瑞智创进行了减资，使得李泽新对华瑞智创的欠款由1,190万元减少至490万元。

据首轮问询函回复，华瑞智创自2017年3月成立至2019年9月，其出资结构均为李泽新出资比例60%，西安投资出资比例40%。2019年7月，西安投资将其持有的华瑞智创40%合伙份额通过西部产权交易所公开挂牌转让。2019年9月，西安投资将所持华瑞智创40%合伙份额通过西部产权交易所公开挂牌转让给自然人齐桂莲，齐桂莲取得华瑞智创合伙份额当月，便办理了退伙。

关于新增合伙人齐桂莲的“故事”将在后文进行详细介绍，现在将“目光”放回到李泽新身上。

在新增合伙人齐桂莲退伙后，华瑞智创仅剩李泽新一名合伙人。而根据《合伙企业法》第六十一条，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

或是为满足有限合伙企业的人数要求，据首轮问询函回复，在新增合伙人退出当日，即2019年9月25日，李泽新将其持有的华瑞智创0.04%出资份额（共计1万元）转让给徐采莹，转让价格为1元/出资额。

在上述退伙和合伙份额转让完成后，华瑞智创注册资本变为1,500万元。此后，李泽新认缴出资额1,499万元，出资比例为99.93%，徐采莹认缴出资额1万元，出资比例为0.07%。

据招股书，徐采莹为李泽新的母亲。

至此，通过上述一系列合伙份额转让，华瑞智创成为李泽新所实际控制的两人有限合伙企业。在华瑞智创上述出资结构下，在一些需要全体合伙人同意的事项上，李泽新可一人决定。华瑞智创的控制权已被掌握在李泽新手中。

而后，2021年2月，华瑞智创第一次减资。通过此次减资，华瑞智创变成一个已实缴的企业，彼时李泽新对华瑞智创的欠款也下降至490万元。

据首轮问询函回复，2021年2月18日，经华瑞智创全体合伙人一致同意，华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元。其中，徐采莹减少出资额0.65万元，李泽新减少出资额999.35万元。

据第二轮问询函回复，2021年2月18日，华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元，由于华瑞智创实缴出资额1,200万元，应退还李泽新及其母亲徐采莹700万元，该笔退还金额与李泽新尚欠华瑞智创借款1,190万元冲抵之后，李泽新尚欠华瑞智创490万元未偿还。

可见，截至第二轮问询函回复出具之日2022年1月6日，李泽新尚欠华瑞智创490万元未偿还。从而，截至首轮问询函回复出具之日2021年11月15日，李泽新尚欠华瑞智创490万元未偿还。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月11日，李泽新对华瑞智创持有99.93%的股权，徐采莹对华瑞智创持股0.07%。

在华瑞智创目前的出资结构下，李泽新何时将最终偿还其对华瑞智创490万元的欠款？尚未可知。

综合以上情形来看，在最初参与设立西测测试时，西测测试实控人李泽新曾虚假出资。不仅如此，2017年3月，李泽新联合西安投资设立华瑞智创，认缴注册资本1,500万元。华瑞智创成立两年后，2019年4月29日，李泽新向齐桂莲借款1,190万元用于实缴对华瑞智创的投资款。而实缴不足三月，李泽新向华瑞智创将1,190万元投资款“悉数”借出，归还给齐桂莲结清债务。且上述情形合规性曾遭到监管层问询，西测测试上演“抠字眼式”的回复。最终，西测测试称华瑞智创为有限合伙企业，而法规规定的“抽逃出资”认定仅适用于“公司”及其股东或发起人，不适用于合伙企业及其合伙人。

但需要注意的是，通过前述一系列“操作”，李泽新将其对华瑞智创1,190万元的出资义务转换成其对华瑞智创的欠款，而在华瑞智创经过一系列合伙人变动最终成为李泽新可独自控制的企业后，2021年2月18日，李泽新对华瑞智创进行了减资，将华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元。上述情形使得李泽新不仅形式上完成了对华瑞智创的实缴，且其对华瑞智创的欠款也由1,190万元下降至490万元。至此，李泽新对华瑞智创的实缴出资是否涉嫌变相“抽逃出资”？

二、实控人或“空手套白狼”取得股权，“以小博大”十万元变千万元

克岐克嶷，知章知微。透过了解华瑞智创的历史沿革，除了李泽新对华瑞智创的出资问题引人注目外，华瑞智创的成立本身也值得深究。在这之前，要先明确的是，2015年6月，西测测试首次引入外部股东，而后为回购外部股东退出时所持有西测测试15%股权，李泽新或“拉拢”西安投资设立了华瑞智创。

2.1 2015年6月，西测测试首次引入外部股东大土洋投资和王士荣

根据前述提及，2010年西测测试成立之初，注册资本为300万元，股权结构为薄占莉出资额为120万元，占注册资本的40%；李泽新出资额90万元，占注册资本的30%；孙立华出资额45万元，占注册资本的15%；卢建荣出资额45万元，占注册资本的15%。

据首轮问询函回复，2011年7月-2015年3月期间，西测测试进行了四次股权转让。

具体看，2011年7月，西测测试进行了第一次股权转让，薄占莉将所持120万元出资额转让给徐采莹。2011年11月，西测测试进行了第二次股权转让，孙立华将所持45万元出资额转让给李泽新。2012年3月，西测测试进行了第三次股权转让，徐采莹将所持24万元出资额转让给李泽新。2015年3月，西测测试进行了第四次股权转让，卢建荣将所持45万元出资额转让给李泽新。

经《金证研》南方资本中心测算，截至2015年3月，西测测试的股权结构中，李泽新出资额为204万元，持股比例68%；徐采莹出资额为96万元，持股比例32%。

需要指出的是，据招股书，2011年7月，西测测试进行第一次股权转让后，徐采莹持有的西测测试股权为替李泽新代持。

也就是说，截至2015年3月，李泽新已实际持有西测测试全部股权。

据首轮问询函回复及招股书，2015年6月，西测测试进行了第五次股权转让，引入了外部股东。徐采莹将其替李泽新代持的40.5万元出资额转让给北京大土洋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大土洋投资”），将4.5万元出资额转让给王士荣。彼时徐采莹合计共转让西测测试15%的股份。

2.2 为回购外部股东所持股权，李泽新“拉拢”西安投资成立华瑞智创

而持股不到两年，2017年4月，大土洋投资和王士荣便将其持有的西测测试股权转让，为回购此部分股权，李泽新拉西安投资入伙设立华瑞智创。

据首轮问询函回复关于“历史沿革”部分，深交所要求西测测试补充说明大土洋投资的基本情况，实际控制人，股权结构，以及大土洋投资和自然人王士荣收购西测测试股权后又于次年退出的原因及定价公允性。

对此，西测测试回复称，2015年6月9日，徐采莹分别与大土洋投资、王士荣签订股权转让协议，徐采莹将其所持西测电子40.5万元出资额转让给大土洋投资、4.5万元出资额转让给王士荣，转让价格为7.78元/出资额。

同时，西测测试称大土洋投资和王士荣投资西测电子系看好其未来发展，且有挂牌新三板的预期。因西测测试未启动新三板挂牌计划，2017年3月29日，大土洋投资、王士荣与华瑞智创签订股权转让协议，将所持有的西测电子股权转让给华瑞智创，转让价格经各方协商为17.78元/出资额，价格公允。

据首轮问询函回复，2017年4月，西测测试进行了第六次股权转让，大土洋投资将所持40.5万元出资额转让给华瑞智创，王士荣将所持4.5万元出资额转让给华瑞智创。

需要指出的是，华瑞智创为了承接外部股东转让的股权而设立。

据第二轮问询函回复，在说明西安投资与李泽新共同设立华瑞智创又退出的背景时，西测测试称西安投资系综合性投资企业，因看好西测测试所在的检验检测行业，与李泽新共同设立华瑞智创并通过华瑞智创入股西测测试。

2017年3月，西安投资、李泽新与西测测试约定西安投资与李泽新共同投资设立华瑞智创，用于收购外部股东所持有的西测测试股权，李泽新为华瑞智创的普通合伙人，西安投资为有限合伙人。

2017年3月7日，华瑞智创经主管工商部门核准成立，成立时的合伙人及出资情况为李泽新认缴出资额1,500万元，出资比例60%；西安投资认缴出资额1,000万元，出资比例40%。彼时华瑞智创注册资本共计2,500万元。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年5月11日，西安投资股权结构为西安市财政局持股100%。截至查询日2022年5月11日，西安投资并无股东变更记录。

也就是说，2017年4月，西测测试当时仅有的外部股东大土洋投资和王士荣，因西测测试未启动新三板挂牌计划而退出时。同时，李泽新与西安投资共同投资成立的华瑞智创收购了大土洋投资和王士荣持有的西测测试股权。最终华瑞智创以17.78元/出资额的价格，收购了大土洋投资和王士荣持有的西测测试合计15%的股权。

按照华瑞智创成立时的出资结构测算，在华瑞智创承接大土洋投资及王士荣持有的西测测试股权后，李泽新通过华瑞智创间接持有西测测试9%股权，西安投资通过华瑞智创间接持有西测测试6%股权。

值得一提的是，上述股权转让价格公允性或经不起推敲。

2.3 华瑞智创受让外部股东股权仅7个月后，西测测试入股价格或涨至近六倍

据首轮问询函回复，西测测试在披露其确认股份支付公允价值时称，2018年西测测试确认股份支付权益工具公允价值系参照外部投资者于2017年11月和2019年4月向西测测试的增资价格106.67元/出资额确定。

据首轮问询函回复，自2017年4月华瑞智创取得股权至2017年11月外部投资者增资期间，西测测试仅发生一次股权转让，即2017年7月，徐采莹将其代持的51万元出资额转让给李泽新，并未发生增资或者减资。在此期间，西测测试注册资本并未发生变化。

即是说，2017年11月，外部投资者向西测测试的增资价格为106.67元/出资额，而此前2017年4月，大土洋投资、王士荣以17.78元/出资额的价格，向华瑞智创转让持有西测测试合计15%的股权。可见，2017年11月，即在自华瑞智创取得西测测试股权仅7个月后、且西测测试注册资本并未发生变化的情况下，西测测试的入股价格增加了599.94%。西测测试称大土洋投资和王士荣向华瑞智创的转让价格公允，难以让人信服。

2.4 华瑞智创股权转让款来自西安投资，李泽新或“白得”西测测试9%股权

同样值得关注的是，结合前述，华瑞智创成立次月即收购外部股东所持有的西测测试股权。在李泽新于2019年4月29日才借款缴纳华瑞智创投资款的情况下，华瑞智创向转让方大土洋投资和王士荣支付的股权转让款，或全部来自华瑞智创另一股东西安投资。

由前述可知，大土洋投资和王士荣在向华瑞智创转让股权前，合计持有西测测试45万元的出资额，根据17.78元/出资额的价格计算可知，股权转让价格合计800.1万元。

即2017年4月，华瑞智创应向大土洋投资和王士荣合计支付800.1万元股权转让款。

而经《金证研》南方资本中心研究发现，上述股权转让款或全部来自西安投资。

据西安投资2017年审计报告，西安投资将对华瑞智创的投资列为“期末按成本计量的可供出售金融资产”。2017年，在期末按成本计量的可供出售金融资产账面余额明细中，西安投资对华瑞智创的账面余额年初金额为0元，本期增加800万元，期末金额为800万元。

同时，据西安投资2018年审计报告，2018年，在期末按成本计量的可供出售金融资产账面余额明细中，西安投资对华瑞智创的账面余额年初金额和期末金额均为800万元。

而根据西安投资2019年报，2019年，西安投资对华瑞智创的投资额发生了变动，在期末按成本计量的可供出售金融资产账面余额明细中，西安投资对华瑞智创的账面余额上年年末金额为800万元，本期减少800万元，期末金额为0元。

则西安投资2019年报披露对华瑞智创的投资额变动，与上述提及的2019年9月西安投资将所持华瑞智创合伙份额通过产权交易平台转让给自然人齐桂莲的情况相符。

可以看出，2017年，西安投资向华瑞智创投资了800万元，金额“恰好”与华瑞智创2017年收购外部股东所持股权的转让价格几乎一致。此后，西安投资并未再向华瑞智创增加投资，直至其2019年9月将华瑞智创股权转出。

考虑到李泽新于2019年4月末才向齐桂莲借款1,190万元缴纳其对华瑞智创的投资款，并于2019年7月将此笔款项借出归还给齐桂莲。基于此情形，华瑞智创成立次月收购西测测试15%的股权所需支付的股权转让款，或全部来自于2017年西安投资对华瑞智创的投资款。

上述种种异象之下，2017年3月，李泽新“拉拢”西安投资成立华瑞智创，是否系意在“借”西安投资的资金回购外部股东所持有的西测测试股权？若如此，李泽新彼时或“分文未出”即通过华瑞智创间接持有了西测测试9%的股权。

2.5 李泽新向华瑞智创实际出资仅10万元，所获股权或已价值超5,000万元

根据前文，2019年4月29日，李泽新自齐桂莲处借款1,190万元，向华瑞智创实缴出资1,190万元。2019年7月，李泽新向华瑞智创借款1,190万元，用于归还向齐桂莲的借款。

基于上述“借款出资又归还”的情形，李泽新或仅将齐桂莲的资金在华瑞智创的银行账户里存放了不足三月便归还，李泽新本人将其对华瑞智创的出资义务转换成了其对华瑞智创的债务，此过程李泽新或“分文未出”。

据第二轮问询函回复，2021年2月18日，经华瑞智创全体合伙人一致同意，华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元。其中，华瑞智创实缴出资额1,200万元。

可知，截至2021年2月18日，李泽新除了向齐桂莲借款缴纳出资款1,190万元以外，还曾实际出资10万元缴纳华瑞智创投资款。

而和10万元相比，李泽新通过华瑞智创持有的西测测试股权价值或已超5,000万元。

据招股书，2020年7月22日，西测测试召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了注册资本由6,000万元增加至6,330万元的议案，本次增资价格为11.67元/股，新增注册资本330万元由西安智选之星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智选创投”）以货币资金3,850万元认缴，溢价部分计入资本公积。2020年9月15日，该次增资完成后，西测测试股权结构中，华瑞智创持股432万股，持股比例为6.82%。

即2020年9月15日，按照当时外部股东入股价格11.67元/股测算，华瑞智创持有的西测测试432万股已价值5,041.44万元。

且上述2020 年9月的增资后，截至招股书签署日2022年5月11日，西测测试股权结构未再发生变化。

由上述情况可知，2017年3月，为回购外部股东退出时所持有的西测测试15%股权，或为借助西安投资的资金收购股权，西测测试实控人李泽新联合西安投资设立了华瑞智创。收购股权时，华瑞智创需向外部股东支付股权转让款合计800.1万元，而上述款项或全部来自西安投资对华瑞智创的投资款，彼时李泽新或“分文未出”便通过华瑞智创间接持有了西测测试9%的股权。

而在西测测试和华瑞智创股权几经变动后，截至2021年2月18日，李泽新向华瑞智创实际支付的投资款或仅有10万元。且按照西测测试最新一次增资，即2020年9月15日当时外部股东入股价格11.67元/股测算，李泽新通过华瑞智创持有的西测测试股权或已价值5,041.44万元。

三、实控人原债权人齐桂莲“精准接盘”，不足一年股权增值近千万元

围棋中，每一枚棋子地位平等，但是一枚棋子何时出场，在什么位置出场，价值绝不相同。

将目光移至西侧测试的股权变化及股东背景，有一位名为齐桂莲的“接盘方”，其出场顺序颇为巧妙，其前次出场系作为债权人曾向李泽新提供借款用以实缴华瑞智创投资款，此次出场则系作为西测测试股东华瑞智创的新增合伙人。

3.1 西安投资公开转让华瑞智创合伙份额，受让者系“老熟人”齐桂莲

如前所述，2017年3月，为收购外部股东持有的西测测试15%股权，李泽新联合西安投资成立华瑞智创。华瑞智创设立时，李泽新持有60%合伙份额，西安投资持有40%合伙份额。次月，华瑞智创收购外部股东所持西测测试股权后，李泽新通过华瑞智创间接持有西测测试9%股权，西安投资通过华瑞智创间接持有西测测试6%股权。

此后，华瑞智创出资结构再无变化。直至2019年7月，西安投资意图退出，将其持有的华瑞智创40%合伙份额通过西部产权交易所公开挂牌转让。而最终合伙份额受让人，为曾向李泽新提供借款供其缴纳华瑞智创投资款的“老熟人”齐桂莲。

据首轮问询函回复，2019年7月，西安投资将其持有的华瑞智创40%合伙份额通过西部产权交易所公开挂牌转让。

2019年9月，西安投资与齐桂莲签订产（股）权交易合同，约定参考陕西智盛资产评估有限公司2019年6月出具的以2019年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（陕智评报字（2019）078号）所确定的华瑞智创净资产评估值，西安投资将其所持华瑞智创40%财产份额以2,400万元的价格转让给齐桂莲。

2019年9月19日，经华瑞智创全体合伙人一致同意，西安投资将其所持华瑞智创40%财产份额转让予齐桂莲。2019年9月25日，齐桂莲以银行转账的方式通过西部产权交易所一次性支付了合伙财产份额转让对价。

对于此次西安投资转让华瑞智创合伙份额，不再间接持有西测测试股权的原因，西测测试在第二轮问询函回复中称，是由于西安投资作为财务投资人的投资收益已达到预期，因而决定退出。

而在本次合伙份额转让完成后，华瑞智创的出资结构中，李泽新认缴出资额1,500万元，出资比例60%；齐桂莲认缴出资额1,000万元，出资比例40%。

值得一提的是，在支付对价次日，齐桂莲签署退伙协议，成为西测测试直接股东。

3.2 为规避锁定期齐桂莲支付对价当天即退伙，成为西测测试直接股东

据首轮问询函回复，2019年9月25日，经华瑞智创全体合伙人一致同意，李泽新将其持有的华瑞智创0.04%出资份额转让给徐采莹，转让价格为1元/出资额，同意齐桂莲自愿退伙，并对齐桂莲在华瑞智创中包括由华瑞智创持有的西测电子288万股股权在内的财产份额予以退还。

2019年9月26日，华瑞智创合伙人李泽新、齐桂莲、徐采莹签署《西安华瑞智创咨询管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》。本次退伙及合伙份额转让完成后，齐桂莲不再持有华瑞智创财产份额，而直接持有西测电子288万元出资额（占注册资本6,000万元的4.8%）。

而齐桂莲此举曾受到深交所问询。

据首轮问询函回复，深交所要求西测测试补充说明自然人齐桂莲入股西测测试的背景，2019年9月从华瑞智创退伙，并调整为直接持有西测测试股份的合理性。

对此，西测测试回复称，齐桂莲作为个人投资者，看好西测测试检验检测业务发展前景，通过参与西部产权交易所的公开竞拍取得西安投资持有的华瑞智创财产份额成为西测测试间接股东，通过从华瑞智创退伙，取得其原通过华瑞智创间接持有的西测测试股份而成为西测测试直接股东。

同时，西测测试称，华瑞智创作为李泽新控制的企业，持有的西测测试股份自上市之日起须锁定36个月，齐桂莲为财务投资人，与西测测试、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，为避免上述股份锁定期而从华瑞智创退伙，取得其原通过华瑞智创间接持有的西测测试股份而成为西测测试直接股东。

3.3 西安投资或早已知晓西测测试上市计划，却中途退出华瑞智创

而实际上，西安投资或早已知晓西测测试上市计划。

据首轮问询函回复，深交所曾要求西测测试补充说明与宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君悦”）、成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业（以下简称“丰年君传”）间特殊协议安排的产生背景，具体内容，是否已完整解除；西测测试是否存在其他对赌协议情况。

对此，西测测试回复称，2017年9月，丰年君悦、丰年君传合计以6,000万元认缴西测测试56.25万元注册资本；2019年4月，与丰年君悦、丰年君传受同一实际控制人控制的宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君和”）以2,000万元认缴西测测试18.75万元注册资本，西测测试及股东之间签署的增资协议及其补充协议涉及具有对赌性质、股东特别权利约定的相关条款。

而主要条款中包括“业绩补偿”条款和“退出安排”条款。两项条款的相关方均包括丰年君悦/丰年君传/丰年君和、李泽新/华瑞智创。其中，在业绩补偿条款中，李泽新及华瑞智创对西测测试2017-2019年的经营业绩做出承诺。

而“退出安排”条款约定，如出现以下任一情形：西测测试未在2019年12月31日前提交发行上市申报材料并获受理或未在2020年12月31日前完成挂牌上市；西测测试、李泽新、华瑞智创存在对上市造成实质性障碍的情形且未整改完毕，导致西测测试不能如期提交发行上市申报材料并获受理或不能如期完成挂牌上市；投资方有权要求李泽新、华瑞智创购买其持有的全部或部分西测测试股份，转让价款按年化收益率8%或转让时点对应的上月末西测测试每股净资产的较高者计算。

也即是说，在2017年9月和2019年4月，李泽新及华瑞智创均曾与西测测试的外部股东签订对赌协议，且协议中将西测测试未能如期上市作为触发外部股东要求李泽新及华瑞智创回购西测测试股权的条件。

换而言之，早在2017年引入外部股东时，西测测试曾与外部股东签订对赌协议，计划在2019年12月31日前提交发行上市申报材料，且条款相关方包括华瑞智创。在此情形下，当时作为华瑞智创的合伙人的西安投资，或早已知晓西测测试的上市计划。那么，西安投资既已知晓西测测试的上市计划，却在距离华瑞智创与外部股东签订对赌协议仅3个月左右，即2019年9月将其持有的华瑞智创合伙份额通过公开产权交易平台转让，是否合理？

更值得注意的是，在齐桂莲取得西安投资转让的华瑞智创的合伙份额，“变身”为西测测试直接股东后，不到一年，其所持有的西测测试股权或增值了超近千万元。

3.4 西安投资退出后，齐桂莲“精准接盘”或获益近千万元

而西安投资退出华瑞智创后，齐桂莲作为“接盘方”又退伙后，直接持有西测测试的股权。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月11日，华瑞智创除持有西测测试股权外，未从事其他业务。

即西安投资转让华瑞智创合伙份额，实质上系转让西安投资通过华瑞智创所持有的西测测试的股权。

并且，齐桂莲从华瑞智创退伙后，不再持有华瑞智创财产份额而变为直接持有西测测试288万元出资额。此后，齐桂莲并未对西测测试追加投资。

据招股书，2019年9月26日，齐桂莲从华瑞智创退伙，根据退伙协议，华瑞智创向齐桂莲分配其持有西测测试的288万元出资。同日，西测测试股东会审议通过了本次华瑞智创合伙人退伙事项。2019年9月30日，西测测试完成工商变更登记手续，齐桂莲对西测测试的出资额为288万元，出资比例为4.8%。

而后，2020年9月15日，西测测试发生第一次增资。

据招股书，2020年7月22日，西测测试召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了注册资本由6,000万元增加至6,330万元的议案，本次增资价格为11.67元/股，新增注册资本330万元由智选创投以货币资金3,850万元认缴，溢价部分计入资本公积。

而2020年9月15日，在上述增资完成后，西测测试股权结构中，齐桂莲持股288万股，持股比例为4.55%。截至招股书签署日2022年5月11日，西测测试股权未再发生变化。

据此可见，2020年9月15日，按照外部股东入股价格11.67元/股测算，齐桂莲持有的西测测试288万股或已价值3,360.96万元。与其彼时为取得上述股权而向西安投资支付的对价2,400万元相比，或增值960.96万元。

上述情形可见，2017年3月，西安投资与李泽新，通过设立华瑞智创收购西测测试外部股东股权，此后2017年9月和2019年4月，李泽新和华瑞智创作为条款相关方，与西测测试外部股东签订了对赌协议，协议中将西测测试未能如期上市作为触发外部股东要求李泽新及华瑞智创回购西测测试股权的条件。在此情形下，西安投资彼时作为华瑞智创的合伙人，或早已知晓西测测试的上市计划。

而蹊跷的是，2019年9月，西安投资“中途退出”，并且将华瑞智创的合伙份额通过公开产权交易平台转让。更巧合的是，最终受让人竟为曾向李泽新提供借款，以供李泽新实缴华瑞智创投资款的齐桂莲。而齐桂莲就此取得华瑞智创合伙份额并转为西测测试直接股东后，不到一年，其所持有的股权价值与其支付给西安投资的对价相比或增值了近千万元，可谓“精准接盘”。

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。实控人通过上述债权变出资、上演“空手道”式获得股权等疑云接踵而至，西测测试未来的变数又存多少？

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