荣丰控股收购踩雷，控股股东拟大举套现，谁将成接盘侠？

《电鳗快报》 孙耀琦/文

发布2021年年度报告后不久，荣丰控股(000668.SZ)就收到《2021年年报问询函》(简称“问询函”)，对于公司2021年预计收入与经审计收入金额差异较大、收购标的未完成业绩承诺等问题，深交所进行了问询。

《电鳗快报》研究发现，荣丰控股2021年收购控股股东旗下资产因在当年未能完成业绩承诺，鉴于业绩补偿款的回收取决于承诺方是否切实履行，款项回收结果目前具有不确定性，该公司2021年度财务报表被出具带强调事项段无保留意见的审计报告。

而在2021年年度报告发布前，荣丰控股控股股东拟将所持公司部分股份，转让给湖北国资旗下的湖北新动能。

实际收入与预告差距较大

根据2022年1月14日荣丰控股2021年度业绩预告，公司预计2021年营业收入4.3亿元，同比增长290.91%;归属于上市公司股东的净利润2.2亿元至2.8亿元，同比增长1049.13%-1307.98%，扣除非经常性损益后的净利润亏损7000万元至1.3亿元，同比下降119.60%-307.84%。荣丰控股在预计预告中称，公司已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧。

荣丰控股在业绩预告中表示，公司业绩同比大幅增长，主要原因为：公司出售重庆荣丰股权事项累计收到交易款项达交易总对价的55.33%，达到确认收入时点;公司于2021年10月完成威宇医疗重大资产重组，威宇医疗第四季度业绩纳入合并报表范围。公司当期扣非后净利润亏损，主要系扣除了重庆荣丰股权转让相关收益。

而根据荣丰控股2021年年度报告，该公司营业收入2.52亿元，同比增长130.20%，净利润2.36亿元，同比增长11.16倍，扣非后净利润亏损1.44亿元，同比下滑349.80%。《问询函》要求荣丰控股，说明2021年预计收入与经审计收入金额差异较大的原因，及具体差异内容在年审过程中是否就收入确认与年审会计师存在重大分歧，如是，说明具体情况。

此外，荣丰控股2021年度营业收入扣除事项的专项审核报告显示，公司报告期扣除收入6219.18万元，主要为医疗器械经销贸易收入5250.83万元。2020年，公司认定医疗器械销售收入为与主营业务无关的收入，并将相关收入予以扣除。

但荣丰控股2021年大部分收入，来自于第四季度纳入合并报表范围的安徽威宇医疗器械科技有限公司(简称威宇医疗)产生的医疗器械销售收入。2022年2月19日，荣丰控股在关注函回复公告中称，2020年10月及11月，公司分别成立两家全资医疗器械子公司，因当时并未完成集团整体转型，公司将医疗器械子公司2020年度产生的全部销售收入认定为非主营、偶发性业务收入。

《问询函》要求荣丰控股结合医疗器械业务不同业务模式，以及公司在从事相关交易时的身份，详细说明公司医疗器械业务相关收入确认政策及判断依据，是否符合企业会计准则相关规定。

收购资产当年就踩雷

2021年，荣丰控股以现金3.17亿元的价格，收购盛世达投资有限公司(简称盛世达)持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司(简称威宇医疗)30.15%股权，并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资。长沙文超管理企业(有限合伙)(简称长沙文超)、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称新余纳鼎)将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权，不可撤销地委托给荣丰控股。

荣丰控股2021年将威宇医疗纳入合并报表范围。盛世达、宁湧超承诺，2021年至2023年，威宇医疗年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，分别不低于1.17亿元、1.02亿元、1.23亿元。

《电鳗快报》注意到，2021年威宇医疗2021年实现归属于上市公司股东的净利润1745.08万元， 扣非后净利润为692.76万元，远低于承诺业绩。盛世达及宁湧超，应分别补偿荣丰控股业绩补偿款1.02亿元、1932.57万元。

威宇医疗主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材配送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商。

荣丰控股解释称，威宇医疗业绩承诺未完成主要受两方面影响：新冠疫情在全国多地出现反复，公司部分合作医院手术量较前期相比有较大幅度降低;受国家对骨科高值耗材进行集中采购影响，产品销售价格大幅降低，公司计提大额存货跌价损失。

因威宇医疗2021年未完成业绩承诺，荣丰控股2021年度财务报表被中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具带强调事项段无保留意见的审计报告，原因是鉴于业绩补偿款的回收取决于承诺方是否切实履行，款项回收结果目前具有不确定性，荣丰控股公司未计提该部分业绩补偿款。

荣丰控股董事会表示，将尽快书面通知业绩承诺方及时履行补偿义务，并按照附条件生效股权转让协议及其补充协议、附条件生效增资协议及其补充的约定，督促业绩承诺方支付补偿款项及逾期违约金(若有)，必要时将通过法律手段维护公司及全体股东的利益。

《电鳗快报》研究发现，在荣丰控股发布2021年年度报告之前，公司控股股东盛世达拟转让公司股份。

2022年3月24日，盛世达与湖北新动能签署了股份转让框架协议，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的荣丰控股4390.57万股股份，约占公司已发行股份的29.9%，最终交易价格对应上市公司整体估值不高于22亿。

本协议约定的交易完成后，湖北新动能将成为公司的控股股东，湖北省国资委将成为荣丰控股的实际控制人。根据荣丰控股2021年年度报告，盛世达持有公司5992.61万股股份，持股比例为40.81%。

上述权益变动，尚需盛世达与湖北新动能后续签署正式股份转让协议，并需经湖北省国资主管部门审批。

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