古鳌科技收到交易所关注函！收购北京东高业绩承诺或不切实际

《电鳗财经》文/林笑

8月7日，深圳证券交易所关于对上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“古鳌科技”)的关注函。

据了解，8月1日，古鳌科技《关于签订入伙协议的公告》将担任上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海昊元古”)的普通合伙人，根据《合伙企业法》第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定，该公司本次投资的存在合法合规性，以及该公司对应的整改措施及影响。

(资料图)

《电鳗财经》注意到，古鳌科技以普通合伙人投资上海昊元古，被深交易所关注;另外，该公司收购北京东方高圣投资顾问有限公司，业绩拖后腿，实控人股份被司法拍卖。

被深交所关注 收购北京东高业绩不及承诺

8月1日，古鳌科技公告了《关于签订入伙协议的公告》，该公司将担任上海昊元古的普通合伙人。其中，该公司出资3.7亿元，胡义军、金晶、张斌为有限合伙人，出资0.4亿元，共计4.1亿元注资上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技(武汉)有限责任公司(以下简称“新存科技”)股权，交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技31.39%股权。

关注函显示，古鳌科技将担任上海昊元古普通合伙人，根据《合伙企业法》第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定，深交所要求该公司说明本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响，同时请律师核查并发表明确意见。

《电鳗财经》注意到，古鳌科技收购北京东方高圣投资顾问有限公司(以下简称“北京东高”)51%股权，2022年收购公司业绩不及承诺，触发补偿条款。

2021年12月14日，古鳌科技公告称，该公司审议通过了《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署<股权转让协议>的议案》，该公司拟以自有资金1.88亿元收购上海睦誉企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海睦誉”)和东方高圣科技有限公司(以下简称“东方高圣”)共计持有北京东高的51%股权，交易完成后，该公司将持有北京东高51%股权，北京东高将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，北京东高现更名为东高(广东)科技发展有限公司。

同时，上海睦誉、东方高圣承诺2022年至2024年北京东高合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于1.26亿元;其中，2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于 4000万元，2024年净利润不低于5000万元。

年报显示，北京东高2022年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1345.19万元，未达到业绩承诺金额3600万元;根据交易约定，东方高圣和上海睦誉应在2023年5月16日前补偿古鳌科技3358.6万元。

北京东高业绩承诺或不切实际

《电鳗财经》注意到，古鳌科技在收购北京东高之时，上海睦誉、东方高圣业绩承诺或不切实际，虽然有补偿协议，但是该公司付出1.88亿元，与累计1.26亿元扣非净利润还是存在6200万元的缺口。

公告显示，2021年12月14日，古鳌科技披露了关于收购北京东高51%股权暨签署《股权转让协议》的公告，北京东高主要财务指标如下。

《电鳗财经》注意到，北京东高资不抵债，2020年和2021年前三季度所有者权益均为负值。

2020年度，北京东高资产总额为3857.63万元，负债总额为6000.91万元，所有者权益为-2143.29万元;截止2021年9月30日，资产总额为6871.07万元，负债总额为9966.29万元，所有者权益为-3095.21万元。

另外，《电鳗财经》还注意到，2021年前三季度毛利率偏低，前三季度营业收入比2020你那全年基本上翻倍，但是净利润仍然为负。

2020年度，北京东高实现营业收入4917.37万元，净利润为-1419.14万元;2021年前三季度实现营业收入9890.52万元，净利润为-1070.83万元。

不难发现，北京东高2021年前三季度营业收入与2020年比较，基本实现翻倍，净利润仅增加348.31万元，毛利率偏低非常明显。

实控人股份被司法拍卖

《电鳗财经》注意到，控股东、实控人陈崇军累计被司法冻结股份数量最大占其所持有公司股份数量比例五成以上。

2023年1月10日，古鳌科技发布了关于公司控股股东部分股份被司法冻结的公告，该公司在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，获悉公司实际控制人、控股股东陈崇军持有的部分公司股份被司法冻结，冻结股份数量为800万股。

古鳌科技控股股东、实际控制人陈崇军由于债务违约情况及诉讼等原因，累计被司法冻结股份数量为6079.34万股，占其所持有公司股份数量比例51.06%，占公司总股本比例17.58%。同时，实控人累计质押股份数量为9750万股，占其所持有公司股份数量比例81.88%，占公司总股本比例28.2%。

2023年6月16日，古鳌科技发布了关于公司控股股东、实际控制人部分股份将被司法拍卖的提示性公告。

公告显示，该次司法处置标的为公司控股股东、实际控制人陈崇军持有的公司300万股股份，若本次司法拍卖完成，陈崇军先生股份将由 9063.27万股减少至8763.27万股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的比例将由26.65%降至25.77%。

据了解，本次将被拍卖的300万股已于2023年4月18日被司法冻结，由北京市东城区人民法院将于2023年7月17日10时起至2023年7月18日10 时止在淘宝网司法拍卖网络平台上进行司法拍卖。

截止2023年8月2日，古鳌科技发布了关于公司控股股东所持部分股份被司法拍卖过户完成的公告，控股股东陈崇军被司法拍卖的300万股股份，经公开竞价，竞买人麻岳飞以最高价竞得本拍卖标的。

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