海达尔家族企业新任董事仍系自己人 保荐机构意见回复张冠李戴

《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲/风控

对于年近七旬的朱全海来说，两家公司无锡海达尔精密滑轨股份有限公司（以下简称“海达尔”）、无锡海达光能股份有限公司（以下简称“海达光能”）同时申报上市，或是机遇也是挑战。于是，朱全海将海达光能交由女婿陆斌武“打理”，海达尔托付给儿子朱光达，则陆斌武海达光能的总经理，朱光达担任海达尔的总经理。

而对于海达尔来说，其是否建立现代公司治理体系，遭到了监管层的问询。对此，海达尔提名老员工夏旭旦作为新任董事候选人，陆斌武提交辞职报告。但研究发现，夏旭旦虽非朱全海家族成员，但实质仍系朱全海的“自己人”。不仅如此。海达尔的保荐机构在进行意见回复时出现“张冠李戴”的低级信披失误，令人唏嘘。

(相关资料图)

一、家族企业公司治理体系遭问询，原董事会多系家族成员临阵更换仍是“自己人”

家族企业作为民营企业的主要形式，其局限性也在于家族化的管理模式。而将目光移至此次上市的海达尔，此前其实控人为朱全海、朱全海之子朱光达以及朱全海的女婿陆斌武。同时，朱全海的女儿朱丽娜亦在海达尔担任高管。基于此，监管层要求海达尔对是否建立现代公司治理体系做出说明。

在遭到问询的近同一时间，陆斌武提交辞职报告，引入非家族成员夏旭旦。虽然夏旭旦并非“朱氏家族”成员，但种种异象或表明，“老员工”夏旭旦或仍系朱氏家族“自己人”。

1.1 陆斌武是朱全海的女婿，与朱全海及其儿子朱光达合计控制海达尔100%股权

关注海达尔的股权结构，本次发行前，海达尔是由朱全海家族全资控制。朱全海与其女婿陆斌武，以及朱全海的儿子朱光达，三人合计持股100%。

此外，据2022年9月23日签署的《无锡海达尔精密滑轨股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“2022年招股书”），海达尔原董事会及原核心高管，同样多系朱全海的家族成员。

具体来看，董事会层面，五名董事中，除了两名独立董事外，其余三名董事分别为朱光达、朱全海、陆斌武；高级管理人员层面，五名高管中，朱光达担任董事长、总经理，朱全海的女儿，即陆斌武的配偶朱丽娜，担任董事会秘书。

也就是说，海达尔是典型的家族企业。

而上述情形也引起了监管层的关注。

1.2 未引入外部投资者遭问询，要求海达尔说明是否建立现代公司治理体系

据2022年12月1日签署的《关于无锡海达尔精密滑轨股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》之回复（以下简称“问询回复”），朱光达任海达尔董事长、总经理，朱丽娜系朱全海女儿任海达尔董秘，朱全海和陆斌武任海达尔董事。

对此监管层要求海达尔说明，截止申报前，未引入外部投资者的原因，结合报告期内海达尔股东大会召开、董事和监事的提名和任免、公司实际经营决策过程，说明海达尔是否建立现代公司治理体系。

1.3 陆斌武“匆忙”提交辞职报告，董事席位由非家族成员夏旭旦接替

而在首轮问询回复中，海达尔表示，陆斌武已向公司董事会提交辞职报告，待股东大会审议通过后生效；海达尔已于2022年11月28日召开董事会，提名夏旭旦为公司新任董事候选人并提交拟于2022年12月14日召开的2022年第八次临时股东大会审议。

本次董事选举完成后，海达尔董事会成员分别为朱光达、朱全海、夏旭旦、过庆（独立董事）、何锦东（独立董事）。实际控制人家族董事席位仅占2/5。

进一步海达尔表示，海达尔已建立了职责明确、相互制衡、规范有效的现代公司治理体系。

可见，临阵上市前，海达尔“匆忙”对董事席位进行了变更，家族成员陆斌武的董事席位由“外部人员”夏旭旦接替。

然而，夏旭旦虽然并非朱全海家族成员，但与朱全海或关系“不一般”。

1.4 2010年起夏旭旦加入关联方海达光能，两年后正式入职海达尔

据2023年4月19日签署的《无锡海达尔精密滑轨股份有限公司招股说明书（注册稿）招股书》（以下简称“招股书”），2010年8月至2012年11月，夏旭旦任海达光能会计；2012年12月至2015年11月，任海达尔有限财务总监；2015年11月至今，任海达尔财务总监；2022年12月至今，任海达尔董事（以下统称海达光能、海达尔为“海达系”）。

而前述提及，海达光能同样是海达尔实控人控制的企业，是海达尔的关联方。

也即是说，早在2010年，夏旭旦已加入“海达系”，2012年夏旭旦离开海达光能后正式入职海达尔。

奇怪的是，在离职海达光能多年后，夏旭旦再次以另类方式“加入”海达光能。

据招股书，2020年12月，因实际控制人控制的企业海达光能筹划上市事宜，实际控制人研究将海达尔财务总监夏旭旦调任海达光能负责其财务相关工作的可行性。海达尔人事部门因理解错误，在实际控制人未做出最终方案决策时将夏旭旦的劳动关系转到海达光能，并由海达光能为其发放了2020年11月、2020年12月的工资（实际发放时间为2020年12月及2021年1月），共计2.2万元。

而海达尔及人事部门发现错误后，及时把夏旭旦的劳动关系转回海达尔，并已补提代垫工资。夏旭旦在劳动关系被误转至海达光能期间仍实际担任海达尔财务总监，未实际到海达光能任职，亦未实际参与海达光能的财务工作。

简而言之，此番上市，海达尔因是否建立现代公司治理体系而遭到问询，作为朱全海女婿、实控人之一的陆斌武，于2022年12月从海达尔离职，董事席位由夏旭旦接替。而早在2010年，夏旭旦已入职海达尔的关联方海达光能。此后的2012年，夏旭旦入职海达尔并任职至今。在此期间，因海达尔人事部“乌龙”，夏旭旦的劳动关系曾被短暂转移到关联方海达光能。透过该事件不难发现，海达尔“老员工”夏旭旦虽非朱全海家族成员，但与朱全海或互为“自己人”。

二、保荐机构意见回复曾现“手抖式”信披失误，多次因执业问题被“点名”

在资本市场中，中介机构即被赋予了多样的角色期待，“看门人”就是其中之一。

自新三板挂牌期间，海达尔与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）达成合作。此番上市，海达尔主办券商由国联证券变更为国联证券的子公司华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）。

2.1 2016年4月在全国股转系统挂牌，彼时主办券商为国联证券

据招股书，海达尔于2016年4月在全国股转系统挂牌，于2022年6月调至创新层。

彼时，海达尔的主办券商为国联证券。2019年8月，海达尔的主办券商变更为国联证券之全资子公司华英证券。

回溯历史，海达尔挂牌期间，保荐机构国联证券曾上演“手抖式”信披。

2.2 国联证券在对核查事项的回复中，发行主体及行业上演“手抖式”信披失误

据2016年1月25日签署的《关于海达尔挂牌申请文件反馈意见的回复》，监管层要求海达尔和中介机构国联证券知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

对此，海达尔、国联证券、律师、会计师回复：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定，公司及子公司南通恒华所处的行业为C26化学原料和化学制品制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754 2011），公司及其子公司南通恒华所处行业为 C266化学产品制造业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司及其子公司南通恒华所处行业属于“C26化学原料和化学制品制造业中的2669其他专用化学产品制造。已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类对公司所属行业归类分别予以列示。

蹊跷的是，在上述核查回复中出现了“南通恒华”。并且，国联证券将海达尔列为化学制造业。

然而，南通恒华并非海达尔的子公司。

《金证研》南方资本中心通过检索发现，南通恒华全称为南通恒华粘合材料科技有限公司，是新三板挂牌公司无锡市万力粘合材料股份有限公司（万力粘合）的子公司。

而据2018年2月13日签署的《无锡市万力粘合材料股份有限公司反馈意见回复》、2016年1月18日签署的《万力粘合：关于补发公告的声明公告》以及2015年12月1日签署的《万力粘合：主办券商推荐报告》等公告文件可知，彼时万力粘合的主办券商同样是国联证券。

由此可知，作为海达尔以及万力粘合的主办券商的国联证券，在回复海达尔挂牌期间问询时，将发行主体海达尔错误披露为万力粘合及其子公司南通恒华，海达尔的所属行业也从C33金属制品业，被错误披露为C26化学原料和化学制品制造业。上述信披异象是“手抖”失误所致，还是“套模板”所致？

此番上市，海达尔的保荐机构为华英证券。

需要说明的是，作为国联证券子公司的华英证券，历史上多次因为执业问题被“点名”。

2.3 2022年5月华英证券被出具警示函，被要求切实提升投行业务质量

据华英证券官网，华英证券成立于2011年4月，专业从事股票和债券的承销与保荐业务，以及企业收购兼并、资产重组财务顾问等证监会批准的其他业务。

据证监会于2022年5月10日发布的《江苏证监局关于对华英证券有限责任公司采取出具警示函监管措施的决定》，华英证券在开展搜于特集团股份有限公司2020年2月可转债项目过程中存在如下业务违规问题：一、未按照证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。二、未按规定督促发行人及时披露重大事项，未制定持续督导现场检查工作计划，也未督促发行人及时完成披露信息的更正或补充工作。三、内部质量控制不完善，个别项目公告文件版本与内核审核版本不完全一致。

据此，2022年5月10日，江苏证监局对华英证券出具了警示函监管措施，要求华英证券建立投行业务内控制度、工作流程和操作规范，切实提升投行业务质量。

事实上，上述情形并非个例。

2.4 华英证券内控不完善、运作不规范问题频发，被要求加强法规学习

据云南证监局于2022年9月9日发布的行政监管措施决定书〔2022〕10号文件，经查，华英证券存在以下问题：华英证券受托管理的公司债券发行人楚雄州国有资本投资集团有限公司于2021年5月7日非公开发行“21楚雄01”债合计募集资金10亿元，其中6亿元募集资金使用不符合募集说明书约定的用途。华英证券作为“21楚雄01”债的受托管理人，未能采取有效措施督促发行人按照募集说明书约定使用募集资金。

基于此，2022年9月9日，云南证监会对华英证券采取出具警示函的行政监管措施。华英证券应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行公司债券受托管理人职责。

据证监会于2020年1月14日发布的《关于对华英证券有限责任公司及张国勇、范光峥采取出具警示函措施的决定》，经查，华英证券作为山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项独立财务顾问，张国勇、范光峥作为该项目财务顾问主办人，存在未及时发现龙力生物违规挪用募集资金、出具的文件相关内容与实际情况不一致，以及执业中部分尽职调查工作不规范、部分工作底稿保存不完整等违规行为。

基于此，2020年1月14日，山东证监局决定对华英证券及张国勇、范光峥采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

简而言之，新三板挂牌期间，主办券商国联证券曾将海达尔与另一发行主体万力粘合混淆，在对海达尔的核查回复中将主体披露错误。而此番上市，海达尔将主办券商由国联证券改成国联证券的子公司华英证券。但近年来华英证券频繁因执业问题被“点名”，能否勤勉尽责？尚待考察。

皮之不存，毛将焉附。种种拷问下，海达尔能否交出令人满意的答卷？

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