IPO终止！芯德科技信披矛盾重重，一独立董事任职或违规 每日热闻

来源：壹财信

作者：赵书涵

3月27日，深交所披露了关于终止对广州芯德通信科技股份有限公司（下称“芯德科技”）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。作为一家从事光通信网络接入系统和终端设备研发、生产及销售的高新技术企业，芯德科技已成立约16年，在设立初期曾存在长达数年的股权代持问题，股权代持、还原等程序眼花缭乱且疑窦丛生。

【资料图】

股权代持眼花缭乱

据招股书，2007年4月9日，法人股东广州市鸿芯微电子有限公司（下称“鸿芯微电子”）、自然人股东李秋、刘振华共同出资200.00万元设立芯德科技的前身广州市芯德电子技术有限公司（下称“芯德有限”），三位股东的出资占比分别为55.00%、28.00%、17.00%。

两年后，芯德有限股东之间出现股权代持情况。2009年5月至2013年10月期间，创始股东李秋及其配偶陈春明（现实控人之一）、饶东盛（现实控人之一）分别将其持有的芯德有限的部分股权赠与或转让给邵强、郭继刚、刘钢、何锋、郭立、谭文杰、张焕燕七人（以下合称“股东群体A”，芯德有限的研发及营销骨干），并签署了《委托持股协议》。

据首轮问询回复，在上述代持期间，2010年3月，李秋、饶东盛与被代持方（不含张焕燕）共同受让另一位创始股东刘振华的股权19.00万元。根据刘振华取得的股权成本，同时考虑到刘振华未实际参与芯德有限的经营，各方协商确定转让单价为0.20元/注册资本。2011年6月，陈春明、饶东盛与被代持方（不含何锋、张焕燕）共同受让刘振华的股权7.50万元，依据各方对芯德科技经营情况和发展预期，股转定价协商为0.50元/注册资本。既然两次股转均来自刘振华持有部分，为什么会出现增值情况？定价依据为什么是两个标准？

而针对上述0.50元/注册资本的转让价格，芯德科技首轮问询回复的另一处信披给出了不一样的定价依据。据悉，2011年7月，刘振华向陈春明、饶东盛、蒋晓敏（现实控人之一）、邱敏良四人转让股权，转让单价为0.50元/注册资本。首轮问询回复中解释，这个定价是基于刘振华对芯德有限生产经营的实际参与程度和贡献未达预期，各方以刘振华取得股权的历史成本为基础协商一致确定。这次的定价依据明显不同于前述以相同价格进行股权交易的定价依据，而且与定价为0.20元/注册资本的股权交易的定价依据一样。

李秋于2011年7月将其持有芯德有限的全部股权转让给其配偶陈春明持有，代持关系亦由陈春明继续履行。据招股书，2011年8月31日，陈春明、饶东盛、蒋晓敏、刘振华、邱敏良（以下合称“股东群体B”，芯德有限的经营管理团队）与Pinnacle Pacific Limited（下称“PPL”）、广州市灵格咨询服务有限公司（下称“灵格咨询”）、黄旭敏、鸿芯微电子（以下合称“股东群体C”，PPL、灵格咨询、黄旭敏为鸿芯微电子的股东）、芯德有限共同签署《备忘录》，约定芯德有限向股东分配利润300.00万元，其中鸿芯微电子150.00万元，股东群体B 合计150.00万元。

之后，股东群体B以芯德有限利润分配的税后所得合计120.00万元向鸿芯微电子购买芯德有限10%股权，鉴于陈春明、饶东盛代持的部分股权对应的分红归属股东群体A所有，因此购买的10%股权中有部分股权属于股东群体A所有。再者，考虑到陈春明、饶东盛代股东群体A持有的股权还原需办理工商变更登记，且上述10%股权转让亦需办理工商变更登记手续，同时芯德有限拟吸收合并鸿芯微电子，为体现最终的股权结构和一揽子解决代持事项简化办理手续，各股东同意，在吸收合并完成后再一揽子还原芯德科技的股权代持，此时鸿芯微电子代股东群体A、股东群体B持有合计10%股权。

2015年2月，芯德有限吸收合并鸿芯微电子落下帷幕，其注册资本增加至2,580万元。鸿芯微电子在当月被注销，代持的相关股权由其背后的股东PPL、灵格咨询、黄旭敏继续代持。

鸿芯微电子的合并历时颇久。2011年起各方约定芯德有限与鸿芯微电子进行吸收合并，但内外资企业吸收合并的程序冗长，延续到2014年时，各方在执行吸收合并程序中发现鸿芯微电子的无形资产已不能满足芯德有限当时的业务发展需求，无法达到整合预期，因此芯德有限的股东要求鸿芯微电子的股东予以补偿。根据鸿芯微电子广誉审字（2013）第 1527号《审计报告》，鸿芯微电子2012年年末无形资产为294.68万元，经芯德有限原股东与鸿芯微电子控股股东PPL进行协商，PPL初步同意补偿300.00万元。

首轮问询回复中披露，针对这笔补偿款，鉴于当时芯德有限的发展需要，PPL认为将资金注入芯德有限更有利，也有助于实现PPL持有芯德有限股权的增值，经过PPL与芯德有限原股东协商一致将补偿金额注入芯德有限。由于芯德有限此时已计划还原股权代持，PPL委托黄旭敏向股东群体A、股东群体B提供增资资金的形式完成对芯德有限的补偿，实际补偿金额为289.49万元，不涉及对赌。股东群体A成立的持股平台广州市西普毅科技有限公司（下称“西普毅”）、股东群体B按照1元/注册资本的价格向芯德有限增资，通过增资，完成了PPL对芯德有限的补偿安排以及股权代持还原。

但是招股书中关于这次增资安排披露的信息出现差异。据公开资料，在股权代持解决中，2015年8月，芯德有限增加注册资本292.18万元，其中西普毅增资157.1899万元，股东群体B的5人陈春明、刘振华、饶东盛、蒋晓敏、邱敏良分别增资36.61万元、2.6871万元、6.531万元、78.988万元、10.174万元。这合计增资金额与补偿金额相差2.69万元，不知是因何造成？

信息披露矛盾重重

2015年10月，各股东的股权代持问题解决，股权清晰明朗。从芯德科技的公开资料来看，股权迷雾仅是其一，信息披露矛盾、信息披露不全等瑕疵也不容忽视。

据招股书，凌云天博光电科技股份有限公司（下称“凌云天博”）是芯德科技2021年的第四大客户，向芯德科技采购光网络单元4,384.43万元（合并口径）。

凌云天博是科创板上市公司凌云光技术股份有限公司（下称“凌云光”）的全资子公司。凌云光的业务分为自主业务和代理业务两部分，其中自主业务下，在机器视觉领域，凌云光提供的自主产品主要包括可配置视觉系统和智能视觉装备两类；在光通信领域，凌云光提供自主光接入网产品。此外，凌云光的代理业务系从事境外知名品牌的光纤器件与仪器、视觉器件的代理。根据凌云光的招股书注册稿，2021年，在自主业务模式下，其向芯德科技采购ONU（光网络单元）的金额为4,376.19万元，与芯德科技披露的销售金额存在略微差异。

此外，芯德科技在招股书的信披中前后出现矛盾。

据招股书，广州芯品电子制造有限公司（下称“芯品电子”）曾是芯德科技的参股公司，2019年芯德科技将持有的芯品电子25%股权转让给两个自然人股东。芯德科技将与芯品电子2019年和2020年的交易披露为关联交易，基于谨慎性原则，也将2021年和2022年1-6月的交易比照关联交易披露。也就是说，2019年至2022年1-6月，芯德科技向芯品电子采购委托加工服务的金额分别为787.23万元、1,059.88万元、982.39万元、399.53万元。

同时，芯德科技招股书还披露了各期外协加工厂商的前五大名单，其与芯品电子交易的金额分别为787.23万元、1,059.88万元、944.74万元、384.86万元。两处披露的交易数据仅2019年和2020年一致，2021年和2022年1-6月的数据皆存在出入。

独董任职多家公司或违规

此外，《壹财信》发现芯德科技独立董事的履职信息出现信披遗漏，其任职多家公司或违规。

据招股书，余鹏翼是芯德科技的独立董事，此外该名独董还在广东顺威精密塑料股份有限公司、博济医药科技股份有限公司、辽宁成大股份有限公司担任独立董事的职务，以上三家皆为A股上市公司。

但余鹏翼任职独董的公司数量还不止于此。根据上市公司广州广日股份有限公司（下称“广日股份”）的2021年年报，余鹏翼在2022年3月28日担任公司的独立董事，任职截至2025年3月27日。正在创业板闯关的广东明阳电气股份有限公司（下称“明阳电气”）的上会稿显示，余鹏翼目前也是该公司的独立董事，且明阳电气已经在2022年10月28日成功过会。这意味着，余鹏翼目前在4家A股上市公司和2家IPO企业担任独立董事。

根据2022年1月5日证监会公布的《上市公司独立董事规则》规定，独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。另据深交所2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

并且，芯德科技和明阳电气对余鹏翼的履历介绍也存在不一致。据芯德科技招股书，余鹏翼2000年5月至2009年7月担任广东外语外贸大学国际工商管理学院副院长；2009年7月至2014年12月担任广东外语外贸大学科研处副处长。明阳电气招股书上会稿显示，余鹏翼2006年3月至2009年12月担任广东外语外贸大学国际工商管理学院副院长，比芯德科技披露的任职时间晚了近6年；2009年3月至2014年12月担任广东外语外贸大学科研处副处长、教授。

芯德科技所存在的问题还不止于上述，《壹财信》将继续带来相关研究报道。

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