环球关注：科创板铩羽三年后再冲港交所 宜搜科技IPO直面境外上市新政挑战

证监会的出海上市新政下，更多特殊架构企业正在开启申报之路。

(资料图片仅供参考)

2月27日，宜搜科技控股有限公司（下称“宜搜科技”）在中银国际的保荐下正式递表港交所申请IPO。

这是继2020年冲刺科创板IPO失败后，宜搜科技三年后再度向资本市场发起了冲刺。

与前次申报科创板的业绩相比，主要从事数字阅读业务的宜搜科技收入虽然呈现了一定的增长，但利润却不升反降。

申报科创板前的2018年，宜搜科技营业收入、归母净利润一度达4.10亿元、0.65亿元；而2021年其收入虽然增长至4.33亿元，但净利润仅为0.50亿元。

伴随着近期证监会对境外上市建立起备案监管框架，一直处于灰色地带的VIE模式也被一并纳入，而旗下多项业务涉足外商禁止投资负面清单并自带VIE架构的宜搜科技，无疑也将面临监管环境变化的新挑战。

01

低成本的内容外采

伴随着网络文学产业的发展和读者付费能力的增强，数字阅读平台逐渐在市场上拥有一席之地。

此次向港交所发起冲刺的宜搜科技，就是主打数字阅读业务。

招股书显示，截至2022年9月底，宜搜系列阅读App累计注册用户数为0.44亿人。

与众多电子阅读APP一样，宜搜科技旗下的宜搜系列阅读App主要收入来源于C端用户支付的会员费和B端的广告收入。2022年前三季度，宜搜阅读业务创收1.77亿元，占比超过一半。同期阅读App每月每付费用户平均收益分别为56.90元。

信风（ID：TradeWind01）注意到，宜搜科技在数字内容采购上的支出相当有限。

对比来看，从事数字阅读的掌阅科技（603533.SH）2021年用于采购版权内容成本占比超过3成，而宜搜科技同期数字内容成本仅为0.10亿元，占比仅为4.40%。

其中原因指向了内容运营方式的差异。

目前掌阅科技采取内容生产、招募签订合约的作家等方式取得相关版权的运营模式，该模式有助于掌阅科技开辟付费模式之外的分销、改编权等各项收入，但与此同时也会带来较高的内容采购成本。

宜搜科技则并未参与内容自产，而是引入其他供应商的网络文学内容，并按照章节支付分成费用。

2021年，宜搜科技阅读业务毛利率高达84.60%，远高于同期掌阅科技同业务47.88%的毛利率。

不过宜搜科技或也意识到仅依靠C端用户的付费模式或存在收入天花板，因此也在积极拓展数字营销业务，即依托自建的人工智能搜索引擎提供定制化的营销服务，该业务2022年前3季度创收1.48亿元，占比为44.60%。

但互联网流量见顶之下，数字营销业务的成本也水涨船高。

2022年前3季度，宜搜科技的互联网流量成本高达1.40亿元，占总成本的比重高达85.10%，同期毛利率仅为8%，

值得一提的是，尽管宜搜科技自称其自建了人工智能搜索引擎，不过信风（ID:TradeWind01）登陆宜搜网站发现，其为C端用户的搜索引擎内容仍以网络文学为主，并未涉及广泛的搜索业务。

值得一提的是，宜搜科技还在招股书中宣称其已可以利用人工智能技术自创文学作品。

“与我们人工智能网络生态体系更相关的是，AIGC可在内容创作方面带来根本变化。我们在人工智能技术应用方面已积累多年研发经验，我们将利用经验使用人工智能技术创作文学作品。”宜搜科技表示。

若该技术的落地，或将给数字阅读平台企业带来新的技术革新，但最终的收入转化仍有待时间验证。

02

直面出海备案挑战

当下申报港交所IPO的宜搜科技，正在面临新的境外监管环境。

证监会2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等一系列配套政策（下称“备案新规”），将过去长期处于制度空白地带的VIE架构发行安排纳入监管序列。

根据新规安排，境内企业赴境外市场IPO将不再从属于此前的国际部审批，而将采用新的出海上市备案机制，而这将对新的海外上市项目带来何种影响也备受市场关注。

信风（ID:TradeWind01）注意到，以VIE架构申报港股上市的宜搜科技是备案新规发布以来，为数不多明确在招股书中强调其仍需要向证监会履行备案程序的拟IPO企业。

“根据《新备案规定》，我们在向联交所提交申请后，必须向中国证监会办理备案手续，并获得中国证监会有关批准。”宜搜科技表示。

这或与宜搜科技的相关业务涉及外商投资负面清单有关。

宜搜科技旗下的阅读推荐和广告业务等属于禁止外商投资的“互联网文化活动”，而数字化作品出版则更属于禁止外商投资的“网络出版”业务。

宜搜科技对此搭建了VIE的“内牌照、外主体”的协议控制架构，以规避外商投资负面清单限制。

此前VIE属于出海上市的监管盲区，但伴随着备案新规的落地，宜搜科技能否完成备案及上市成为了观测该政策尺度的一个风向标。

“现在具体怎么监管，还是没有很具体的说明，所以可能还要看实践中的案例，接下来两个月大家也都是在看这些企业上市备案到底实际情形是什么，监管的尺度是严还是松。”北京一位法务人士指出。

有业内人士分析认为宜搜科技若未能获取证监会的备案，则其港股IPO或仍然可能面临实质障碍。

“备案不是行政许可，但是实践操作中，尤其是港交所这边的上市审核，估计还是需要证监会的备案，才有可能顺利进行聆讯。如果企业不能在证监会那边备案的话，我们猜测可能就得撤材料了，或者说境外交易所不提起聆讯，然后招股书失效了，那和撤材料的效果是一样的。”一位北京的法务人士指出。

内容来源：信风TradeWind

作者：郑敏芳

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