环球实时：万丰股份子公司财报变脸 供应商或缺乏交易能力撑起四千万采购额

《金证研》南方资本中心 远风/作者 易溪 南江/风控

作为一家分散染料厂商，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”）成立于2003年，是一家家族企业。俞杏英、俞啸天母子合计持有万丰股份83.3%股权，是万丰股份的实际控制人。

(资料图片仅供参考)

而此番上市，财务数据真实性或系万丰股份需要直面的问题之一。招股书披露的子公司经会计师事务所审计的财务数据，却与市场监督管理局披露的年报存矛盾。不仅如此，万丰股份贡献超四千万元交易额的委托加工供应商多年社保缴纳人数仅为1人，且经营范围并不包括化工原料加工，或缺乏交易能力。此外，万丰股份的募投项目的固废预测生产量，也与官宣的环评文件“对不上”。

一、供应商或缺乏交易能力，超4,500万元交易真实性存疑

采购管理是企业价值链管理的核心环节。然而2019-2020年万丰股份两家前五大委托加工供应商处于同一控制下，其多年社保缴纳人数仅为1人，却撑起超四千万元交易额。

1.1 新逸丰化工和信怡化工受同一控制，合计撑起采购额超4,500万元

据万丰股份及签署日为2022年9月8日的招股书（以下简称“招股书”），2019-2020年，宁波新逸丰化工有限公司（以下简称“新逸丰化工”）与浙江信怡化工有限公司（以下简称“信怡化工”）为万丰股份的前五大原材料供应商，万丰股份对其采购金额分别为2,339.5万元、2,247.18万元。采购内容包括甲醚硝化物、6-溴-2,4 二硝基苯胺、N,N-二乙基间甲苯胺、3-氨基-5-硝基苯骈异噻唑、分散染料、亚胺委托加工等。

且新逸丰化工和信怡化工受同一控制。

其中，2019-2020年，新逸丰化工和信怡化工为万丰股份的前五大委托加工商，万丰股份对其的委托加工费分别为998.64万元、701.57万元，占当期委托加工费比例分别为49.05%、73.45%，委托加工产品包括甲基亚胺、乙基亚胺、丁基亚胺、6-硝基硫脲、5.6 二氯硫脲、硫酰胺等。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2020年，万丰股份对新逸丰化工和信怡化工的采购金额累计高达4,586.68万元。

2021年，万丰股份的第五大原材料供应商为乐平市科泰化工有限公司（以下简称“科泰化工”），万丰股份向其采购1,329.6万元原材料及加工服务，而新逸丰化工和信怡化工当年已跌出万丰股份前五大供应商行列。

即是说，2019-2020年，万丰股份对新逸丰化工和信怡化工的采购金额每年均超过2,200万元，而2021年却不足1,400万元，下降幅度超过40.83%。

蹊跷的是，报告期内，新逸丰化工、信怡化工的社保缴纳人数“寥寥无几”。

1.2 2016-2020年，新逸丰化工社保缴纳人数均为0人

据市场监督管理局，新逸丰化工成立于2012年7月6日。成立之日起至查询日2023年2月3日，新逸丰化工的股东均方燕和方三燕。

公开信息显示，截至查询日2023年2月3日，方三燕名下仅有新逸丰化工一家公司。方燕除了持有新逸丰化工的股权以外，还曾持有扬州科业化工有限公司的股权，需要说明的是，该公司已于2018年12月26日注销。

值得一提的是，市场监督管理局数据显示，2016-2020年，新逸丰化工的社保缴纳人数均为0人。

1.3 2020-2021年，信怡化工社保缴纳人数均仅为1人

据市场监督管理局，信怡化工成立于2020年6月15日。成立之日起至查询日2022年9月29日，信怡化工的股东均顾玲玲。

公开信息显示，截至查询日2023年2月3日，顾玲玲名下仅有信怡化工一家公司。

然而市场监督管理局数据显示，2020-2021年，信怡化工的社保缴纳人数分别为1人、1人。

此外，新逸丰化工和信怡化工的经营范围或不与委托加工“沾边”。

1.4 新逸丰化工和信怡化工经营范围为相关产品的批发销售，并无加工业务

市场监督管理局信息，新逸丰化工的经营范围为危险化学品批发（票据贸易），化工原料、纺织原料、五金交电的批发、零售。

不仅如此，新逸丰化工2019-2021年度报告均显示，其主营业务活动为第4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品）、第5类氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）、第6类毒害品和感染性物品（毒害品）、第8类腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发，化工原料、纺织原料、五金交电的批发、零售。

截至查询日2023年2月3日，新逸丰化工的经营范围为危险化学品批发（票据贸易），化工原料、纺织原料、五金交电的批发、零售。

而信怡化工的经营范围为一般项目的化工产品销售（不含许可类化工产品）；染料销售；日用化学产品销售；金属包装容器及材料销售；颜料销售；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售。

换言之，新逸丰化工和信怡化工的经营范围仅为相关产品的批发销售，并无化工原料加工业务。

此外，新逸丰化工还曾申请领带产品的商标。

1.5 国家知识产权局信息显示，新逸丰化工曾申请用于领带商品的商标

据国家知识产权局，新逸丰化工曾申请过两项商标，申请日期均为2015年10月10日，商标名称均为“妖记”，注册号分别为18039213A、18039213。

截至查询日2023年2月3日，其中注册号为18039213A的商标对应的商品名称为领带，商标状态为注册。而注册号为18039213的商标状态为无效。

即是说，新逸丰化工曾申请领带产品的商标。

由上述情形可见，新逸丰化工和信怡化工受同一实控人控制，2019-2020年为万丰股份的供应商，交易额累计高达4,586.68万元。其中，万丰股份向其采购委托加工服务。蹊跷的是，新逸丰化工和信怡化工历年社保缴纳人数“寥寥无几”。此外，新逸丰化工和信怡化工的经营范围仅为相关产品的批发和销售，并无加工化工原料的业务。新逸丰化工仅有的一项有效商标应用于领带商品。如此异象之下，双方交易的真实性存疑。

二、子公司财务数据与官宣对垒，审计机构频吃警示函或难勤勉尽责

财务信息是上市公司经营状况和发展趋势的直观体现，是证券监管机构关注的重点。然而，万丰股份招股书披露其子公司的财务数据，与市场监督管理局披露数据矛盾。

2.1 中万贸易为万丰股份控股子公司，其2021年度财务数据经立信所审计

据招股书，浙江中万进出口贸易有限公司（以下简称“中万贸易”）为万丰股份的控股子公司，其成立于2016年9月19日。截至招股书签署日2022年9月8日，万丰股份持有中万贸易60%的股权，而绍兴勤裕国际贸易有限公司持有余下的40%。

2021年度，中万贸易的期末总资产为1,039.89万元，期末净资产为307.94万元，净利润为276.28万元，且该财务数据经立信会计师事务所（以下简称“立信所”）审计。

然而，中万贸易在工商登记的财务数据并非如此。

2.2 市监局披露中万贸易的2021年财务数据，与招股书矛盾

据市场监督管理局数据，填报日期为2022年3月10日的中万贸易2021年度报告，中万贸易的资产总额为900.06万元，所有者权益合计为347.67万元，净利润为228.91万元。

即是说，万丰股份在招股书中披露其控股子公司中万贸易2021年的财务数据，与中万贸易“官宣”的财务数据存在矛盾。

经《金证研》南方资本中心计算，2021年度，经立信所审计的中万贸易总资产、净资产和净利润数据，与中万贸易在市场监督管理局年报披露的数据相比，分别相差139.83万元、-39.73万元、47.37万元。

据招股书，2022年2月11日，申报会计师在对万丰股份审计过程中发现前期差错事项，并对股改时的审计事项进行追溯调整，出具了会计差错更正的说明。其中，调整后的净资产为34,222.12万元，较之前的净资产增加753.21万元，折合股份总额10,000万股，每股面值1元，共计股本10,000万元，剩余净资产23,919.37万元计入股份有限公司的资本公积，302.75万元专项储备继续留存。2022年3月3日，万丰股份对调整后的改制基准日净资产进行了确认。

此外，报告期内，万丰股份的会计政策变更未对净资产、总资产、净利润等数据造成影响。

换言之，万丰股份于2022年3月3日确认会计差错更正，或不会对中万贸易2021年度的财务数据产生影响。

此外，近年来立信所却因执业问题而频“吃”警示函。

2.3 立信所为万丰股份审计机构，2019-2021年频因执业问题“吃”警示函

据招股书，万丰股份此番上市的审计机构和验资机构均为立信所。

然而，立信所近年来因执业问题而频繁收到多地证监局出具的警示函。

据浙江证监局公开信息，2019年12月6日，立信所及其相关注册会计师在执行浙江万盛股份有限公司的2015年、2016年年报审计项目中，存在未恰当识别和评估舞弊风险、对采购与付款环节内控评价不恰当、对销售与收款环节内控评价不恰当、对并购子公司第一大供应商的实质性审计程序执行不到位等问题，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。

2020年1月20日，立信所因在执行嘉兴斯达半导体股份有限公司2015-2018年1-6月审计项目中，存在未获取充分的审计证据、政府补助审计程序执行不到位、函证程序执行不到位、存货监盘程序执行不到位等问题，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据沪证监决[2020]69号文件，2020年3月24日，立信所及其相关注册会计师因在执行上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年报审计项目和2018年度内部控制审计项目中，存在关联方资金占用审计程序执行不到位、未合理关注重要在建工程转固时点的及时性、收入审计程序执行不到位、重要内部控制审计程序执行不到位的问题，被上海证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据深圳证监局公开信息，2021年7月14日，立信所及其相关注册会计师因在执行神州长城股份有限公司2017年年报审计执业项目中，存在未针对识别的舞弊和特别风险执行充分适当的审计程序、未针对保理业务执行充分适当的审计程序、未针对财务资助执行充分的审计程序的问题，被深圳证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据江苏证监局〔2021〕74号行政监管措施决定书，2021年7月14日，立信所及其相关注册会计师因在执行江苏保千里视像科技集团股份有限公司2015年、2016年年报审计项目中，存在未对主营业务收入审计中的异常情况保持合理职业怀疑、部分实质性审计程序执行不到位的问题，被江苏证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据广东证监局〔2021〕51号行政监管措施决定书，2021年7月22日，立信所及其相关注册会计师因在执行湛江国联水产开发股份有限公司2018年、2019年年报审计中，存在存货期初余额审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、未保持足够的审计怀疑的问题，被广东证监局采取出具警示函的监督管理措施。

即是说，2019-2021年，立信所及其注册会计师因执业存在多方面的问题，而被多地证监局采取出具警示函的监督管理措施。

可见，立信所为万丰股份此次上市的审计机构，而中万贸易为万丰股份的控股子公司，其2021年度财务数据亦由立信所审计。中万贸易在市场监督管理局数据2021年度报告披露的数据，却与招股书披露的财务数据矛盾。值得关注的是，2019-2021年，立信所频因执业问题被出示警示函，其或难勤勉尽责。至此，万丰股份财务数据的信披质量如何？

三、募投项目的固废预测生产量数据“变脸”，信披质量再遭拷问

上市公司应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。然而，万丰股份招股书披露的募投项目固废产生量，与环评文件显示的数据矛盾。

3.1 此次上市，“年产1万吨分散染料技改提升项目”拟募资超3元

据招股书，万丰股份拟募资3.59亿元投入“年产1万吨分散染料技改提升项目”，项目备案文号为2020-330603-26-03-102892。

而有关于该项目的固废生产量，与环评存“出入”。

3.2 第一版招股书披露了上述项目的固废预测生产量，最新版招股书并未详细披露

据招股书，2019-2021年，万丰股份的环保费用分别为4,306.05万元、3,385.95万元、3,273.25万元。其中，环保费用主要包括污水处理投料、固废处理费、污水处理费、环保人员薪酬、环保设施折旧、排污权摊销等与环保设施运行及维护和日常治污相关的费用及支出。

据万丰股份签署日为2022年4月12日签署的招股书（以下简称“第一版招股书”）披露，“年产1万吨分散染料技改提升项目”各产品预测每年产生23吨废包装材料、108.7吨生化污泥、23.01吨滤渣、68.1吨废活性炭和23吨生活垃圾。

而最新版招股书，即招股书并未详细披露“年产1万吨分散染料技改提升项目”的固废预测生产量。

3.3 关于该项目的固废预测生产量，招股书披露的数据远小于对应环评报告

据绍兴市生态环境局披露的，浙江碧扬环境工程技术有限公司于2020年4月编制的“浙江万丰化工股份有限公司年产1万吨分散染料技改提升项目环境影响报告书(报批稿)”（以下简称“分散染料环评报告”），年产1万吨分散染料技改提升项目已于2020年1月由绍兴市柯桥区行政审批局备案，项目代码为 2020-330603-26-03-102892。

也即是说，该项目就是万丰股份此番上市的募投项目“年产1万吨分散染料技改提升项目”。

其中，分散染料环评报告，该项目实施后每年将产生71.18吨精馏残液、41.6吨滤渣、2,213吨污泥、136.3吨废活性炭、30吨粘有危化品的废包装材料。

对比不难发现， 万丰股份第一版招股书披露“年产1万吨分散染料技改提升项目”每年所产生的废包装材料、污泥、滤渣和废活性炭，分别比环评报告所披露的年产生量少7吨、2,104.3吨、18.59吨、68.2吨。而到了最新版招股书，万丰股份并未披露该数据，是否为了避嫌？至此，万丰股份的信披质量或再遭拷问。

人待我何，亦待人何。信披矛盾拷问之下，万丰股份如何赢得投资者的信任？

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