康盛生物控股权迭变，关联经销商现“双标”，信披频遭质疑

来源：壹财信

作者：白 羽

1月19日，深交所创业板上市委员会拟召开2023年第5次上市委员会审议会议，去年6月申报创业板的广州康盛生物科技股份有限公司（下称“康盛生物”）将迎来“大考”，康盛生物此次IPO由民生证券为其保荐，计划融资金额6.7481亿元。

(相关资料图)

控股权数次更替

康盛生物是一家主要从事血液净化产品的研发、生产与销售的创新型医疗器械企业。前身广州康盛生物科技有限公司（下称“康盛有限”）成立于2001年4月，由广州市博普生物技术有限公司（下称“博普生物”）、熊燕、周建平、陈校园、李畅文合计出资400万元设立，出资比例分别为50.00%、22.50%、10.00%、12.50%、5.00%。

2004年12月，博普生物因资金需求退出康盛有限，将其当时所持有的康盛有限243.43万元出资全部转让给熊燕、陈校园二人控制的广州市康盛医疗器械有限公司（下称“康盛医疗”）。

同时，熊燕、陈校园将直接持有康盛有限的股份也转让给康盛医疗。熊燕、陈校园分别持有康盛医疗55%、45%股权，上述股转完成后，熊燕、陈校园分别间接持有康盛有限45.65%、37.35%股权。

2013年10月，此时持有康盛有限43%股权的第一大股东熊燕因个人职业发展及资金需求等原因拟退出康盛有限，随后由看好公司发展的外部投资机构北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）（下称“红杉信远”）受让其股权。

红杉信远以21,500万元的转让价格收购了熊燕所持有的康盛有限43%股权，成为公司第一大股东。

2016年7月前，康盛生物陆续引入员工持股平台广州康翔投资中心（有限合伙）、广州康碧昇投资中心（有限合伙）。

作为公司创始股东、主要管理人员、研发人员的陈校园通过股权激励后，实际控制康盛有限的股权比例升至47.62%，红杉信远持股比例则两次被稀释，与陈校园的表决权比例差异自2.00%扩大至6.67%。

2019年5月，基于对血液净化行业未来发展、康盛有限未来盈利预期、自身未来投资回报等因素的综合考量，红杉信远向广东温氏投资有限公司（下称“温氏投资”）及其一致行动人转让康盛有限3.00%股权，套现4,500万元，红杉信远不再为康盛有限第一大股东。

截至发行前，现实际控制人陈校园直接持有康盛生物38.10%股权，红杉信远持有康盛生物37.95%股权。发行前，陈校园与员工持股平台合计控制康盛生物表决权47.62%。

数次抽查发现问题

研究中发现，康盛生物的商号使用或存在隐患。

2019年，康盛生物曾向关联方广州康盛药业科技有限公司（下称“康盛药业”）租赁房屋及建筑物，产生关联交易金额313.21万元。2018年8月前，康盛生物实控人陈校园曾在康盛药业担任董事，两公司报告期内存在的关联关系现已解除。

公开信息显示，康盛药业的第一大股东为曾控制康盛生物多年的前实控人熊燕，即使解除关联关系后也一直使用着与康盛生物相同的商号。康盛药业从事医学研究和试验发展，不清楚具体业务是否与康盛生物有关。

另外还有一家曾使用康盛商号的企业，即陈校园、熊燕原共同控制的持股平台康盛医疗，一度是康盛生物的直接控股股东，后在股权演变中该持股平台退出，陈校园转为直接持股康盛生物。

目前康盛医疗已改名为广州市素心医疗器械有限公司（下称“素心医疗”），陈校园、熊燕均已退出，现为无关联自然人股东朱建华的独资企业。

据企信网，素心医疗与康盛生物在最新的2021年工商年报中仍使用同一企业联系电话、电子邮箱，或独立性存疑。

（截图来自企信网素心医疗2021年工商年报）

（截图来自企信网康盛生物2021年工商年报）

企信网还显示，2016年至今，康盛生物在广州市监局与黄浦区市监局的抽查中有接连14条记录结果为“发现问题已责令改正”或“发现问题待后续处理”。招股书显示报告期内康盛生物并无重大违法情况，但抽查中被发现存在问题的次数过多，或应引起注意。

（截图来自企信网康盛生物抽查检查结果信息其一）

另外被处罚的还有康盛生物的大客户。

2021年、2022年1-6月，康盛生物向当期前五大客户之一江苏仁厚医疗器械有限公司（下称“江苏仁厚”）分别销售1,450.66万元、848.64万元。招股书介绍，江苏仁厚为康盛生物经销商，报告期内一直保持有合作。

据金湖县市场监督管理局出具的金市监罚字〔2020〕稽-F003号行政处罚决定书，2020年9月，执法人员发现江苏仁厚未经许可擅自变更经营场所、仓库地址，违反《医疗器械经营监督管理办法》第十七条第一款之规定，金湖县市场监督管理局责令江苏仁厚改正违法行为，并处以罚款1万元。

关联经销商现“双标”

据招股书，报告期内，康盛生物经销模式的收入始终占主营业务收入的六成以上，值得注意的是，包括江苏仁厚在内的多家经销商为康盛生物前员工或其近亲属控制的关联方。

除前员工吴克华实际控制的江苏仁厚外，康盛生物与报告期内其余11家前员工关联经销商均终止了合作。康盛生物表示终止合作系基于谨慎性和业务因素考虑，但唯独与江苏仁厚的合作却更加紧密，销售金额呈现上升趋势。

这一情况也受到了深交所的关注，康盛生物在问询回复中解释称，江苏仁厚深耕江苏地区，方便与无锡、常熟、江阴等地的人民医院开展合作。江苏仁厚成立于2016年4月，而多数比其发展历史更长的各地前员工经销商均在终止合作后找到了当地的其余无关联经销商接手业务或部分医院转为直销，唯江苏仁厚存在独特性。

根据无锡市医用耗材联盟带量续约谈判中选通知书，2021年3月9日康盛生物透析粉（液）被确定为中标产品。但康盛生物并未开展直销，而是依旧选择通过江苏仁厚经销，在新的一轮问询中深交所继续追问与江苏仁厚相关的情况。

第二轮问询回复中显示，报告期前两年，以血液透析A浓缩液产品为例，与同区域的其他经销商相比，康盛生物给予江苏仁厚明显优惠的价格，通过江苏仁厚经销的产品毛利率明显低于其他经销商。而报告期最近两期，江苏仁厚反而成为了康盛生物无锡地区该产品的唯一经销商。

（截图来自问询回复）

江苏仁厚背后的前员工吴克华原本在康盛生物任销售经理，离职后也还在两个员工持股平台均持有股份，至今仍是康盛生物的间接股东。

信披矛盾错误百出

值得关注的还有康盛生物还向前员工关联的物流企业采购物流服务，相关信披中招股书和问询回复出现了数据“打架”。

招股书显示，康盛生物2019、2020年向前员工物流服务商广州集供物流有限公司（下称“集供物流”）分别采购物流承运及服务2,601.80万元、952.10万元。

而问询回复披露的前五大物流服务商中，2019、2020年均为第二大物流服务商的集供物流，采购金额分别为2,130.30万元、931.47万元。同时集供物流还在前五大推广服务商的行列中，2019、2020年康盛生物向其采购推广服务金额分别为471.50万元、190.56万元。

问询回复中，2019、2020年康盛生物向集供物流采购物流承运及推广服务合计金额分别为2,601.80万元、1,122.03万元。2019年数据与招股书一致，2020年数据却超过招股书，存在数据矛盾。

并且，康盛生物2019年向集供物流采购的金额应进入前五大供应商，但集供物流未被列为前五大供应商，康盛生物对此的解释是，招股书中披露的前五大供应商指物料供应商。

事实上，招股书原文中“前五名供应商采购情况”未加限定前缀，不细致的信披工作甚至引起深交所的质疑。

信披问题不断的康盛生物能否闯关成功，《壹财信》将继续关注。

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