环球即时：倍泰健康与宜通世纪股权纠纷再起波澜，汤臣倍健成被告

历经4年时间，汤臣倍健曾经控股的倍泰健康与宜通世纪股权纠纷再起波澜。

10月27日，汤臣倍健公告称，收到广州中院送达的诉讼材料，宜通世纪就倍泰健康股权转让纠纷事宜向广州中院提起诉讼，汤臣倍健系被告之一。

(相关资料图)

宜通世纪诉讼请求撤销与汤臣倍健等签订的《购买协议》，收回交易现金1.91亿元、利息4617.28万元、因撤销合同导致的损失3362.34万元。

该事件一经曝光，引发网友热强烈关注，这是继汤臣倍健去年出现收购股权违规行为，被广东证监局出具警示函后，它再次被卷入股权相关纠纷。那么，究竟本次事件将如何发展？我们不妨一起来深入了解。

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回到2016年，汤臣倍健发布公告，称与广东宜通世纪科技股份有限公司及相关各方签署了《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》。

从协议内容来看，宜通世纪将收购倍泰健康100%股权，而汤臣倍健作为倍泰健康的参股股东，将所持有的倍泰健康22.50%的股权全部转让给宜通世纪，作价1.91亿元。

资料显示，倍泰健康是一家“能够提供成熟的智慧健康产品、服务、系统平台的整体解决方案的企业”。宜通世纪则是主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备销售业务、 物联网平台及解决方案。

宜通世纪利用公司在运营商的渠道优势，对接倍泰健康在基层医疗的整体解决方案，与运营商合作一起推进分级诊疗方案的落地。

这也就不奇怪，宜通世纪付出了极高的代价，以10亿元的交易价格与倍泰健康可辨认净资产公允价值2.44亿元的差额确认合并形成的商誉为7.56亿元，溢价率高达309%。

当时这场交易非常顺利，宜通世纪很快收到中国证监会审核通过的通知书，开始将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。

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但是，令人万万没有想到的是，收购完成一年之后，倍泰健康曝出一系列问题，包括重组前有意隐瞒债务；企业管理人员不遵守承诺，将持有股票私自质押给他人，给宜通世纪带来迎头一击。

事发于2018年6月，倍泰健康收到深圳仲裁委员会出具的仲裁通知书：当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及相应利息。

原来，早在宜通世纪进行收购前，倍泰健康就与许冠群签订了借款合同， 借用人民币7000万元，由倍泰健康董事长方炎林及总经理李询（方炎林配偶）提供保证担保。

却在借款到期后，未能进行偿还本金和利息合计9447.3万元，由此，该事件才浮出水面。

经过双方协商，许冠群决定撤回仲裁申请，借款事件告一段落。

很快倍泰健康又曝出了另一个问题，2018年7月12日，宜通世纪收到深圳市南山区人民法院出具的应诉通知书。原来是，倍泰健康业绩补偿承诺方方炎林、李培勇违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在宜通世纪不知情的情况下，大额质押其持有的公司股票：

方炎林于2017年10月27日、2017年11月2日、2018年2月2日、2018年2月5日分别向江海证券前后质押了其所持 977万股、689万股、315万股、147万股的宜通世纪限售股票；

李培勇于2017年10月27日、2018年2月5日分别向江海证券前后质押了其所持有的210万股、97万股的宜通世纪限售股票。

截至2018年5月3日，方炎林直接持有公司股票 2,826.95万股，其持有的宜通世纪股票质押率高达75.28%；李培勇直接持有公司股票334.81万股，其持有的宜通世纪股票质押率高达91.69%。

为解决该事件，以上涉事人分别出具确认与承诺函，承诺2018年9月30日之前解除该等股份质押，再违反承诺质押即赔偿3亿元。

然而倍泰健康董事长方炎林很快违反承诺，再次私下将违规所持有的股票质押给其他人，其持有的股份全部违规套现。

至此宜通世纪和倍泰健康高层的关系彻底破裂，无奈之下，宜通世纪选择了法律途径解决。

2018年7月3日，宜通世纪发布了关于公司涉及诉讼事项的公告，将方炎林、李询、李培勇告上法庭。广州市中级人民法院受理立案，宜通世纪认为，被告的行为严重损害了公司的权利，据此公司根据《民事诉讼法》的相关规定，向法院提起诉讼，请求法院予以支持。诉求包括1、判令三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部质押；2、判令三被告向原告支付3亿元赔偿金；3、判令三被告承担本案的全部诉讼费用。

在宜通世纪2018年7月12日收到的《立案告知书》中，倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。

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收购的子公司麻烦缠身，而雪上加霜的是，宜通世纪爆出净利润巨亏。据宜通世纪于2018年7月13日对外发布半年度业绩预告的公告称，预计上半年归属于上市公司股东的净利润亏损4.65亿元至4.70亿元。

计算其2015年至2017年的归母净利润一共才4.65亿元，相当于前3年苦心经营的成果全白费了。

宜通世纪认为造成亏损主要原因是公司合并资产负债表中，因收购全资子公司倍泰健康形成的大额商誉，因倍泰健康董事长方炎林、总经理李询涉嫌犯罪，无法参与经营；现倍泰健康实际经营环境与收购时有较大差异，虽然公司已对倍泰健康各项工作进行了适当调整，并派出了专业的管理团队。

整体来看，业内人士分析认为，这是盲目收购酿成的苦果，从通信到健康管检测管理，跨界收购的风险在宜通世纪身上再次显露无疑。

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时隔四年后，本次宜通世纪就倍泰健康股权转让纠纷事宜向广州中院提起诉讼，将汤臣倍健再次推上风口浪尖。

分析汤臣倍健近期的处境，也并不乐观。

10月26日，汤臣倍健公布了2022年三季度报告。报告显示，汤臣倍健今年第三季度营业收入比上年同期上涨5.92%，但前三季度总营业收入仅比上年同期上涨2.18%。在第三季度利润率比上年同期坚挺上涨48.64%的情况下，前三季度总利润比上年同期下跌10.88%。

欧瑞数据显示，2021年中国VDS行业总规模实现1892亿元，较上年增长6.6%，但人均保健品消费金额仅为美国的20%。因此，国内保健品行业，赛道依旧明朗，且将更加宽敞。

市场前景可谓一片大好，但汤臣倍健的业绩增速明显变慢了，甚至出现了利润下跌。

早在今年上半年，汤臣倍健的业绩表现就差强人意了。在汤臣倍健发布的2022年上半年年报显示，汤臣倍健上半年业务总营收几乎与去年同期持平，仅比上年同期增加0.55%，而这一数据，在2021年同期为34.32%。与宜通世纪的股权纠纷曝光，无异于让汤臣倍健压力倍增。

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专家观点

文轩智库专家

北京安博（成都）律师事务所主任陈军

投资属于正常的商业行为，任何投资必然伴随着风险，该风险不仅存在于投资对象的价格变化之中，也可能存在于投资对象的信用之中。该事件中，倍泰健康被重组收购前有意隐瞒两起债务，已属不诚信行为；被重组收购后，业绩补偿承诺方违反协议约定擅自将其持有的宜通世纪股票进行质押，已构成根本违约。

在协议有明确约定，且不违反法律、法规规定的情形下，宜通世纪的诉讼请求可能会得到支持，但其损失的主张需提供证据予以证明。

对于跨界收购的情况，从收购方的角度来说，我认为首先应对标的企业开展尽职调查，全面了解标的企业的经营状况、发展空间、管理人员素质等情况，在一定程度上消除信息不对称带来的不利影响；其次签订协议时，应对双方的真实状况进行明确的约定；最后，在收购后要加强对标的企业的管理，防止相关人员作出损害收购方利益的行为。

从被收购方的角度来说，在收购方以高溢价购买的情形下，应本着诚实信用原则，如实提供的相关资料和信息，并按约定履行相应义务。否则，可能承担相应赔偿责任，甚至涉及刑事犯罪。（来源：文轩财经)

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