华嵘控股拟购资产疑云：标的公司亏损，收购尚未完成拟提供借款

《电鳗财经》 孙耀琦/文

(相关资料图)

业绩遇困、曾在2021年两次终止跨界收购的华嵘控股(600421.SH)，近期发布公告称，公司拟收购主业为光纤敏感环组件等产品的开拓光电全部股权，拟再次跨界收购。

上交所发布的《问询函》要求华嵘控股补充披露：公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性。

《电鳗财经》注意到，从已披露的财务数据来看，开拓光电营业收入体量较小，且处于持续亏损状态，此次收购能否提升业绩不景气的华嵘控股盈利能力，尚难判断。

标的资产持续亏损

华嵘控股发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、高爽等10名交易对方持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的85%，以现金方式支付总交易对价的15%。

开拓光电主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，产品广泛应用于兵器、航空航天、基础设施智能监测及激光应用等领域。

激光光纤器件主要实现高能量激光灵活精准传输，完成激光能量分配及处理。因具有低损耗和高激光损伤阈值的特性，广泛应用于材料加工、激光医疗等领域。

开拓光电在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸。该公司主要采用直销方式，销售光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器，为主要客户提供光纤器件的研发、生产、销售和服务。

虽然华嵘控股称，开拓光电主业具备较好的发展前景，但该公司尚未实现盈利。2021年至2022年，开拓光电营业总收入分别为“-”元、346.49万元，净利润分别亏损5.4万元、652.65万元。2023年1月至5月，该公司营业收入为1378.74万元，净利润亏损1016.19万元。

开拓光电持续亏损，引起上交所的注意。上交所发布的《问询函》要求华嵘控股补充披露：开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体原因，盈利能力是否存在不确定性;结合上述情况，说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。

拟提供借款

《电鳗财经》注意到，华嵘控股此次收购资产能否成功尚未确定，但公司已经开始拟向开拓光电提供借款，对开拓光电期望较高。

2023年6月16 日，华嵘控股与开拓光电签署的《借款协议》约定：华嵘控股将根据开拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。

如此次重组未能通过监管机构审核，开拓光电应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。借款期限为一年。

开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞，将为开拓光电此次借款向华嵘控股提供连带责任保证;同时，南京柏泽将向华嵘控股质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。

《电鳗财经》注意到，2023年一季度，华嵘控股经营活动产生的现金流量净额为-239万元，货币资金为467.42万元，资产总为1.23亿元，资产负债率为63.86%。

《问询函》要求华嵘控股补充披露：在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑;结合当前公司货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资助的资金来源。

华嵘控股主营业务为PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，为房地产行业的关联产业，受国内房地产市场景气度下行等因素影响，经营存在较大压力。2022年上半年，因客观原因长三角区域短期内的市场需求被暂时压制，部分客户需求和订单存在延期的情形，公司销售收入同比下降较大。

业绩遇困的华嵘控股，开启人员减编等降本增效举措。为应对市场下行的挑战，公司于2022年初即开始落实人员减编和降低计件费用等降本增效举措，2022年上半年人员减编率接近30%，部分产品计件单价降幅在10%-25%之间。

2022年度，华嵘控股实现营业总收入1.25亿元，同比下降3.96%，归属于上市公司股东的净利润亏损648.71万元。而在2021年，公司净利润亦处于亏损状态。

2023年一季度，虽然华嵘控股营业收入同比增长48.34%至2620.45万元，但公司归属于上市公司股东的净利润仍亏损167万元。

华嵘控股称，此次交易将为公司增加新的业务领域，提升公司发展前景，为公司提供新的盈利来源，增强公司抗风险能力。但从开拓光电目前的财务数据来看，此次收购能否增强华嵘控股的盈利能力，尚难判断。

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