鹰之航债转股后大客户将成关联方，信披矛盾房产租赁有瑕疵

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来源：壹财信

作者：白 羽

深交所日前发布公告，西安鹰之航航空科技股份有限公司（下称“鹰之航”）将于6月29日迎来上会审核。这并非鹰之航的首次IPO，此前鹰之航曾于2020年9月申报创业板IPO，随后被抽中现场检查，在收到《现场督导通知书》仅数天后，鹰之航于2021年2月24日选择撤回上市申请材料。

2022年3月，鹰之航重新开启IPO之旅，称导致前次失利的因素已不对上市构成实质影响，但交易所仍对其有诸多疑问。此次创业板“二进宫”，鹰之航经历了三轮问询，前后共披露了7版招股书申报稿，背后的疑点仍不容忽视。

大客户或成关联方，多处信披矛盾

鹰之航从事航空机载设备的制造和维修业务，下游客户较为集中。

2021年1月30日，海航控股（600221.SH）披露公告，海航控股及其控股子公司海航航空技术有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司的破产重整申请被法院受理，并于2021年2月10日经法院裁定进入破产重整程序。其后北京首都航空有限公司、天津航空有限责任公司等海航相关单位亦计划进入破产重整程序。

鹰之航前次IPO撤回即受此影响。截至2020年12月31日，鹰之航对海航相关单位的应收账款余额合计为14,283.33万元，海航破产重整中，鹰之航申报债权金额合计为16,539.76万元。该事项当时可能导致鹰之航利润亏损和不满足创业板申报发行条件等情形。

至鹰之航此次申报文件受理日，海航破产重整进程已取得较大进展，目前海航集团的航空主业处于正常、稳定、持续经营中。鹰之航与海航的业务正常展开，延后的上市计划也得以重启。

2020年-2022年（下称“报告期”），鹰之航与海航系单位交易始终较为密切，各期鹰之航对海航系单位收入分别为9,828.45万元、8,571.18万元和5,482.90万元，分别为报告期内的第一、第一和第二大客户。

招股书介绍，截至2023年4月3日，鹰之航已取得抵债的海航控股（600221.SH）股票126,363股。这一情形使得海航控股成为鹰之航的参股公司，后续与海航系单位的交易或将作为关联交易披露。

招股书显示，2016年，鹰之航以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）审计的净资产折股，整体变更设立股份公司。截至2015年12月31日，鹰之航经审计的净资产为12,846.44万元，其中未分配利润为-293.35万元。

然而根据鹰之航在新三板挂牌时披露的2016年年报，同样是经大华所审计的数据显示，截至2015年12月31日/2016年1月1日，归属于挂牌公司股东的净资产为13,080.03万元，未分配利润为93.94万元，与招股书分别相差233.59万元、387.29万元。

此外，招股书与问询回复以及企信网工商年报还出现了信披矛盾。

招股书显示，2019年12月，鹰之航进行第三次增资，新增注册资本400.00万元，由员工持股平台深圳市浩航中鹰合伙企业（有限合伙）（下称“浩航中鹰”）认购，但问询回复显示，此次增资的时间为2019年5月，前后两披露的时间间隔半年多。

值得注意的是，鹰之航招股书中披露的股东持股数与企信网工商年报披露的出现差异。

2020年5月，鹰之航股东杨月将其持有公司134.00万股股份以515.00万元的价格转让给杨爽，此后至发行前鹰之航的持股结构未再发生变化。

招股书显示，2020年5月股转后，股东陈树清、浩航中鹰、孟祺、付永辉、龙诏、王庆华的持股数量分别为1,855.00万股、1,305.00万股、871.00万股、213.00万股、173.00万股、143.00万股。

而据企信网鹰之航2020年工商年报，股东陈树清、浩航中鹰、孟祺、付永辉、龙诏、王庆华的出资额分别为1,955.00万元、905.00万元、971.00万元、243.00万元、243.00万元、243.00万元。

补流必要性存疑，房产租赁有瑕疵

时隔两年的再次IPO，鹰之航将拟募集资金由6亿元提升至7亿元，募投项目除新增“昆明易安飞科技服务产业园项目”外未发生变动。

根据前次IPO就准备募投的“航空机载机械设备维修能力扩展项目”（下称“扩展项目”）和“研发中心建设项目”的环评文件，两项目原计划的预期投产日期均为2022年1月，目前建设情况不明，最新招股书或应补充披露。

此次IPO，补充流动资金和募投项目内铺底流动资金的金额合计达到15,112.39万元。

而报告期内，鹰之航的资产负债率分别仅为7.93%、9.79%、15.07%，同期，同行业可比公司的资产负债率平均值分别为25.65%、27.74%、26.47%。鹰之航的资产负债率明显低于行业可比公司平均水平，经营状况良好，始终保持稳健的财务结构，偿债风险较低，募资补流的必要性存疑。

此外，鹰之航在报告期内还曾两次进行过溢价收购资产。

鹰之航持有参股公司武汉航鑫电子科技有限公司（下称“武汉航鑫”）、贵州贵安新区东江科技有限公司（下称“东江科技”）各10%的股权。

2021年6月6日，鹰之航以现金1,180.00万元收购武汉航鑫10%股权，对应100%股权的价格为11,800.00万元。招股书披露，截至2021年6月30日，武汉航鑫的全部账面净资产为5,099.76万元，收购价格较之溢价131.38%，同时，当期武汉航鑫净利润为-197.79万元，2021年度净利润为-75.28万元。

2021年6月22日，鹰之航以现金1,100.00万元对东江科技增资以取得其10%股权，对应100%股权的价格为11,000.00万元。与武汉航鑫不同的是，鹰之航并未披露东江科技2021年半年度的财务数据，招股书披露的其整年度数据显示，截至2021年12月31日，东江科技的全部账面净资产为3,243.66万元，收购价格较之溢价239.12%。

同时，鹰之航的全资子公司襄阳三零一五航空电气有限公司（下称“三零一五”）也系收购而来。

2018年7月，鹰之航通过股权置换收购三零一五，以发行股份1,532.78万股收购非同一控制下三零一五100%股权，每股定价3.20元，三零一五100%股权的交易价格为4,904.89万元。

截至2018年1月31日，三零一五经审计的净资产为3,172.24万元，交易价格溢价54.62%。

招股书显示，三零一五主要从事军品业务。2011年9月，三零一五与东风汽车电气有限公司（下称“东风电气”）签署了《双边协议》等资料，东风电气的军品业务剥离至三零一五。为便于军品业务的承接，东风电气根据剥离方案及《双边协议》的约定将其军品业务在剥离前所占用的房产，面积合计5,374平方米，转让给三零一五。但因存在房屋所有权人与土地使用权人不一致的情况，三零一五无法完成房产所有权的过户手续。

深交所问询关注到，三零一五与东风电气就军品房产签署的《租赁协议》已于2021年6月30日到期，但三零一五仍在继续使用军品房产。由于东风电气已于2019年因被东风电驱动系统有限公司吸收合并而注销，相关瑕疵成为历史遗留问题，或存在一定风险。

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