和邦生物前次定增超23亿元永久补流 前董秘协助调查引交易所关注|独家焦点

《电鳗财经》刘云峰/文

(资料图片仅供参考)

今年3月，上交所受理了四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“和邦生物”)向不特定对象发行可转债募集资金事项，该公司拟募资不超过46亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目(以下简称“募投项目”)。

《电鳗财经》关注到，今年一季度，和邦生物的双甘膦、草甘膦平均销售单价及销量均出现下滑，该公司前次定增募资，最终相关募投项目被终止，剩余募集资金超23亿元被永久补充流动资金。此外，该公司的前董秘正协助相关部门调查。

拟募资不超过46亿元 一季度相关产品单价及销量下滑

和邦生物依托于自身拥有的马边烟峰、汉源刘家山磷矿，合计9091万吨储量的磷矿资源、9800万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势。该公司多年来不断的进行核心业务升级，成为了盐气平台型公司，已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局。形成了联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸、光伏四大业务板块。

《电鳗财经》了解到，草甘膦(英文商品名Glyphosate)，为全球市场份额最大的除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。双甘膦(PMIDA，分子式C5H10NO7P)系草甘膦中间体，通过一步氧化工艺即可产出草甘膦，与草甘膦的产出比大约为：1.5:1，即约1.5吨双甘膦可产出1吨草甘膦。

草甘膦作为全球第一大农药单品，约占据全球除草剂30%的市场份额，占全球农药总用量的15%，是玉米、大豆、棉花、小麦等主要大田作物的首选除草剂，是重要的农业生产资料。2022年全球草甘膦产能118万吨/年，其中国内产能81万吨/年，海外产能37万吨/年。另一方面，双甘膦为草甘膦中间体，其需求变动受草甘膦需求影响。根据百川盈孚统计，国内双甘膦产能为22.5万吨/年，其中和邦生物产能20万吨/年(每年内部领用用于生产草甘膦约7-8万吨)，山东科润霖化工有限公司1.5万吨/年，东营永兴化工有限公司1万吨/年。

根据和邦生物发布的最新年报显示，2022年，该公司实现营业收入为130.39亿元、实现归属于上市公司股东的净利润38.07亿元，营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别增长30.55%和26.12%。该公司营收增长主要系其纯碱、双甘膦/草甘膦等产品平均销售价格高于去年同期，叠加新增了硅片、光伏玻璃、蛋氨酸等产品收入所致。

2022年10月28日，和邦生物发布发行可转换公司债预案。2023年3月4日，该公司收到上交所出具的受理通知书。根据上交所披露的申报稿显示，该公司拟向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过46亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目。

据悉，上述募投项目总投资额为167.13亿元，拟投入募集资金46亿元，其余所需资金该公司将通过自筹解决。和邦生物通过上述募投项目实施，拟建设50万吨/年双甘膦产品生产线，主要包括：30万吨/年亚氨基二乙腈、84万吨/年甲、25万吨/年亚磷酸、30万吨/年连续转化合成氨、36万吨/年废盐综合利用离子膜烧碱装置及相关公辅设施、配套工程，配套建设绿色环保综合循环利用回收装置。

和邦生物指出，上述募投项目所在地汇集了项目所需的天然气、黄磷、甲醇、盐矿等主要基础原料，原料物流成本低，叠加项目工艺在现有基础上做了进一步优化，产品成本、环保处理等优势将进一步提升。

但《电鳗财经》关注到，2023年5月23日，上交所针对上述不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函显示，上述募投项目中双甘膦主要用于销售给下游草甘膦制造商以生产除草剂草甘膦。根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，“新建草甘膦生产装置”属于限制类产业。此外，2023年1-3月，和邦生物双甘膦、草甘膦平均销售单价分别较去年同期下降40.63%、37.40%，销量分别下降43.60%、58.05%。

和邦生物被要求结合双甘膦、草甘膦相关产业政策要求、境内外行业发展趋势及市场供需情况、同行业公司扩产规划，进一步说明上述募投项目实施的必要性，以及近期上述产品价格大幅下跌对实施该募投项目的影响，并完善相关风险提示。

前次募投项目终止执行 超23亿元募集资金永久补流

虽然，和邦生物最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。该公司无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

2015年度和邦生物募集资金原项目计划投资和实际投资情况

但《电鳗财经》关注到，2015年度和邦生物募集资金项目扣除发行费用后38.71亿元，拟投入项目为3000吨PAN基高性能碳纤维项目(以下简称“碳纤维项目”)、偿还银行贷款。和邦生物发布的2015年度非公开发行股票预案显示，碳纤维项目计划总投资为24.31亿元，根据测算，该项目达产后，预计年销售收入为11.18亿元，年税后净利润为4.63亿元。

2019年1月17日，和邦生物发布的关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告称，2016年中国具有工程产能以上的企业共24家，碳纤维产能为2.38万吨;2017年，剔除僵尸企业，中国具有工程产能以上的企业共20家，产能为2.60万吨，销量为7400吨，销量/产能比28.5%。报告显示，碳纤维产品供大于求，产能严重过剩，生产企业普遍盈利能力偏低。同时，结合现有的资金投入需求，该公司将碳纤维项目剩余募集资金23.97亿元及利息收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)用于永久补充流动资金。

上述情形也引起上交所的关注，该公司被要求说明前次募投项目已使用募集资金的具体用途、投入项目的最新建设进展及经营情况，是否形成主营业务收入;前次募投项目终止的具体原因及资产处置情况，对公司业务发展和生产经营的影响。

前董秘协助调查引关注 商誉减值风险尚存

《电鳗财经》关注到，2023年2月21日，和邦生物发布的关于公司董事会秘书协助调查的公告显示，该公司董事、董事会秘书莫融因个人事项正协助相关部门调查;在协助调查期间，莫融暂不能履行公司董事、董事会秘书职责。

和邦生物于2023年3月22日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于解聘公司董事的议案》《关于解聘公司董事会秘书、战略委员会委员的议案》，莫融因个人原因不能正常履行公司董事、董事会秘书及战略委员会委员职责，根据《公司法》《公司章程》等相关规定及上市公司规范运作的要求，自公司董事会审议通过之日起，免去莫融董事会秘书及战略委员会委员职务。截至上述公告披露日，莫融持有和邦生物股份294.16万股。莫融离任后仍须继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于上市公司离任董监高股份变动的相关规定。

履历显示，莫融1972年生，1996年至2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至2007年为四川兴精诚律师事务所律师。2008年2月起任和邦生物董事、董事会秘书。值得关注的是，和邦生物在相关公告中均为提及莫融具体协助调查事项，而这也引发了上交所的关注，该公司被要求结合访谈莫融本人及相关部门情况，进一步说明协助调查相关事项是否与公司存在关联，该公司其他人员是否参与配合调查，上述事项对公司生产经营及此次募投项目实施是否构成重大不利影响。

另一方面，和邦生物提交的申报稿显示，截至2022年9月末，该公司商誉账面价值为19.04亿元，主要由收购和邦农科、以色列S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为12.63亿元、1.26亿元和5.15亿元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列S.T.K.、涌江实业的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。

和邦生物发布的2022年年报显示，该公司对商誉进行减值测试，其中，计提S.T.K.商誉减值6607.44万元，其他商誉未减值。截至2022年末，该公司的商誉账面价值为18.38亿元。

和邦生物上述再融资事项尚待上交所进一步审核，《电鳗财经》将对该公司相关回复，及相关事项的后续进展保持关注。

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