电子网代理品牌数量涉嫌虚假陈述 突击剥离授权分销业务系走过场_环球新资讯

《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 汀鹭/风控

(资料图片仅供参考)

2022年，国内电子元器件市场持续两年的“缺货潮”正式落幕。深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“电子网”）作为一家电子元器件领域的B2B综合服务商，曾于2021年及2022年上半年抓住“缺货潮”的契机实现收入大幅提升。而大“潮”退去，此次冲击创业板的电子网，面临的“挑战”接踵而至。

事实上，电子网曾从事授权分销业务但连年亏损，辅导备案当年即2020年将该业务剥离给关联方。被问及历史沿革及亏损原因时，电子网解释与实际情况或不相符。

问题不止于此。电子网在招股书中称其自营平台“华强商城”并无供应商入驻，也不涉及管理费用收取。实际上电子网将“华强商城”的供应商入驻入口，从字眼上替换为供应商合作，或系“换汤不换药”。在此之后，仍有供应商因看重电子网多年的分销经验入驻“华强商城”，电子网称剥离授权分销业务或系“走过场”。

一、上市前夕“突击”剥离亏损授权分销业务，代理品牌数量或虚假陈述

创业板拟上市公司需要在招股书中披露其设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况。

奇怪的是，电子网曾从事的授权分销业务连年亏损，该业务辅导备案当年“突击”，在问询下电子网披露的业务历史沿革或与实际情况不符。

1.1 “突击”终止亏损的授权分销业务，被要求披露该业务历史沿革及亏损原因

据电子网签署日为2022年12月12日的招股说明书（以下简称“招股书”）以及出具日为2023年3月30日的《关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2018-2020年，电子网授权分销业务收入分别为9,502.68万元、12,374.55万元、4,887.05万元。

需要说明的是，授权分销业务是通过与电子元器件原厂签订代理协议的方式获得产品的分销授权，取得原厂在产品供货、产品技术等方面的直接支持，向经原厂认可的客户大批量、长期、持续、稳定地供应原厂的授权产品。

由于电子网的授权分销业务与间接控股股东深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”）存在同业竞争问题。为解决同业竞争问题，增强独立性，电子网的授权分销业务已于2020年整体剥离至深圳华强的子公司深圳华强半导体科技有限公司（以下简称“华强半导体”），此后，电子网不再从事授权分销业务。

同时，电子网在申报材料中称，假设自2018年初已剥离授权分销业务，根据模拟利润结果，2018-2020年，电子网模拟净利润将分别增加812.16万元、618.86万元、80.51万元。

由于模拟剥离授权分销业务后，净利润反而增加，由此可见，2018-2020年间，电子网授权分销业务虽然实现收入，但均处于亏损状态。

值得一提的是，据证监会公开信息，电子网的辅导备案日期为2020年11年5月。

也就是说，电子网或“突击”终止连年亏损的授权分销业务。

同时，据首轮问询回复，深交所要求电子网说明其从事授权分销业务的历史沿革、客户来源、授权代理厂商的订单获取方式，以及是否依赖于控股股东深圳华强的业务资源、是否与深圳华强存在客户与供应商重叠的情形，与深圳华强在产品结构、毛利率上的差异情况、差异原因及合理性，是否存在利益输送或损害电子网利益的情形。

此外，深交所还要求电子网说明其授权分销业务在2018-2020年内均为亏损的原因，以及电子网从事该亏损业务的必要性和商业合理性。

1.2 自称业务开展初期探索无果，转向国内后有所进展但仅代理三个品牌

据首轮问询回复，电子网披露了其授权分销业务的历史沿革。

为进一步促进电子网整体业务增长，电子网在继续发展全球采购服务业务的同时，尝试进军电子元器件授权分销领域，并引进了独立的团队开展授权分销业务。

在授权分销业务开展初期，电子网从国外电子元器件品牌入手，但由于国外市场饱和度高，竞争激烈，业务发展无显著进展。

2015年，电子网调整业务策略，转向国内品牌，先后开拓了“ALLWINNER”、“GIGA DEVICE”和“CHIP ON”三个品牌的代理产品线，授权分销业务逐渐有所发展。

值得注意的是，上述三个品牌的代理权分别系电子网于2017年11月16日、2015年10月10日、2018年6月1日取得。

也就是说，电子网起初面向国外电子元器件品牌开展授权分销业务但进展遇阻。2015年开始，电子网转向国内品牌开展授权分销业务才有所发展，但仅获得了三个品牌的代理授权。

1.3 称缺乏授权分销业务所需的代理权获取，以及关系维护、客户开拓经验

而关于授权分销业务的亏损原因，电子网在首轮问询回复中则解释称，系因缺乏授权分销业务所需的代理权获取与关系维护、客户开拓及订单管理、配套服务等经营经验。另外，电子网在业务开展前期投入资源较多，营收规模较小亦是亏损原因之一。

此外，电子网还表示，从事该亏损业务是为了开辟新赛道，扩大盈利能力，具有必要性。在授权分销业务持续运营一段时间后，电子网发现其并不具备对应的业务核心能力，故授权分销业务难以迅速成长，无法迅速做大规模，业务亏损具有商业合理性。

然而，电子网的上述披露内容，在控股股东处却是另一种“版本”。

1.4 2015年，深圳华强因布局需要而收购彼时具备独立分销优势的电子网

据招股书，电子网的前身为深圳华强电子网集团有限公司，曾用名为深圳市捷扬讯科电子有限公司（以下简称“捷扬讯科”）。

2015年7月，深圳华强签署收购捷扬讯科股权的框架协议，并于2015年底以现金方式收购捷扬讯科70%的股权。

据深圳华强2015年报，捷扬讯科系彼时国内独立分销商中的佼佼者，专注于电子元器件长尾需求市场，具有供应商、客户资源和业务系统优势。彼时，捷扬讯科的主营业务仍为电子元器件分销。

另外，2015年报中，深圳华强表示，对捷扬讯科的收购，是深圳华强在电子元器件独立分销行业的重要布局。

1.5 在进行收购之时，电子网已开始不断加强授权代理业务布局

据深圳华强于2015年12月25日出具的《关于公司收购深圳捷扬70%股权暨公司股票复牌公告》，在深圳华强对捷扬讯科进行收购时，捷扬讯科已开始不断加强在授权代理业务和IDH业务上的战略布局，除传统长尾现货业务外，还将授权代理产品和技术方案推广到已有的泛客户群中去。

截至2015年12月25日，捷扬讯科代理的产品线主要有NXP、AOS、APT、ChipOn、ISOCOM、EPC、SONIX、RayStar、FDK、上海贝岭、SIMCOM、帝奥、SECOS、OTAX等，产品涵盖工控、安防、LED照明、医疗设备、汽车电子、电子计量、金融电子和GPS导航等应用领域。

可见，在被深圳华强收购之前，电子网的前身捷扬讯科就已经从事独立分销业务。而在收购之际，捷扬讯科已开始布局授权代理业务，并已取得了十余家品牌、多个领域的代理权。

结合前述，招股书称电子网起初面向国外电子元器件品牌开展授权分销业务但进展遇阻。2015年转向国内品牌后才有所进展，但仅获得了三个品牌的代理授权。而深圳华强年报却显示，电子网在被收购时，其作为电子元器件独立分销商，具备种种优势，已开始布局授权代理业务，并已取得了十余品牌、多个领域的代理权。两者的说法显然矛盾。

1.6 独立分销与授权分销同为分销业务，区别在于是否获得原厂授权代理

据公开平台于2011年8月18日发布的内容，代理商也就是授权分销商，贸易商也是独立分销商，二者统称为分销商。二者的区别在于，授权分销商拥有品牌原厂的授权，在货源、交期和品质上都有保证，但是需要等候一个交货周期；而独立分销商没有授权，货源难以保障，但属于现货买卖。

可见，授权分销商与独立分销商的区别在于是否拥有原厂的代理授权。

视线回到电子网，在电子网还是独立分销商阶段，其已获得多家原厂的代理授权，意味着电子网已逐步完成从独立分销商到代理授权分销商的“身份”的转变。

1.7 官网显示截至2016年10月26日，电子网的代理厂商共有19家

通过Iternet Archive回溯电子网官网，可以检索出其早期名为捷扬讯科时期的相关信息。

据回溯时间为2016年3月6日的捷扬讯科官网信息，捷扬讯科自称作为全球领先的电子元器件经销商，力争不断拓展电子元器件市场。

同时，回溯时间2017年3月19日的捷扬讯科官网“公司新闻”页面显示，捷扬讯科最早于2009年2月1日已与ISOCOM签订协议，被授权成为ISOCOM国内地区的代理。

此后，在被深圳华强收购前，捷扬讯科又获得Sonix、上海贝岭、Raystar等多家品牌厂商的授权，成为国内地区的授权代理。

据捷扬讯科官网“代理产品”页面，截至2016年10月26日，捷扬讯科代理厂商共有19家。

历史上，电子网作为独立分销商，具有供应商、客户资源和业务系统优势。与此同时，电子网开始布局授权分销业务，到2016年已经取得多达19家厂商的代理授权。然而，到了招股书和问询回复中，电子网却表示在被收购前，其授权分销业务探索无进展且未取得代理授权，转向国内市场后也仅取得三个品牌代理并持续亏损。

在此情况下，电子网披露的授权分销业务亏损原因或难以令人信服，而电子网于2020年剥离授权分销业务的合理性，是否应该重新给出解答？

二、自营平台供应商入驻变合作或“换汤不换药”，信披现矛盾

产业互联网是指利用信息技术与互联网平台，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，实现互联网与传统产业深度融合的新经济形态。

关注电子网，其问询回复中宣称自营平台不涉及供应商入驻，亦不存在收取入驻管理费用的情形。实际情况或并非如此。

2.1 全球采购服务系电子网主要服务，以“华强商城”作为平台开展

据招股书，电子网的主营业务为面向电子元器件垂直产业链的产业互联网B2B综合服务。

具体来看，其主要服务包括全球采购服务和综合信息服务。

其中，全球采购服务是指电子元器件采购方，通过“华强商城”搜索产品或向公司业务人员询盘，电子网利用EBS系统及供应商库、SKU库数据资源，通过产品搜寻、型号匹配、库存查询、全球比价等信息技术手段，为其寻找货源并完成采购，从而提供品类齐全、品质保障、交期可靠的采购服务。

对于该项服务，电子网以“华强商城”为平台，并依托EBS系统进行开展。

对于“华强商城”的运营模式，电子网称不涉及供应商入驻环节。

2.2 问询回复称“华强商城”无供应商入驻，不存在收取管理性质的费用

据电子网出具日为2022年9月16日的《关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2022年首轮问询回复”），深交所要求电子网说明“华强商城”的运作模式包括供应商入驻管理、电子网与供应商的资金结算周期、客户下单、支付货款的进度管理等，电子网是否需要向供应商或买家收取入驻、保证金等管理性质的费用。

对于供应商入驻管理问题，电子网回复称“华强商城”属于自营平台，无供应商入驻。“华强商城”主要根据客户订单需求，由电子网向电子元器件供应商采购产品后再出售给“华强商城”客户，故不涉及供应商入驻管理。

此外，电子网还表示由于不涉及供应商入驻管理，“华强商城”不存在向供应商收取入驻、保证金等管理性质的费用，亦不需要向买家收取入驻、保证金等管理性质的费用。

然而，实际情况或并非如此。

2.3 2023年2月华强商城页面存在“供应商入驻”入口，数月后改为“供应商合作”

据“华强商城”官网，截至查询日2023年2月15日，在“华强商城”首页的中心位置的滚动广告中，即写有“华强商城诚邀国内外优质原厂或代理入驻合作”的字样。

另外，“华强商城”首页的右上角设有“供应商入驻”的跳转按钮，点击该按钮或滚动广告后，页面均会跳转至供应商入驻的信息登记页面。该登记页面详细地列示了“华强商城”可为供应商提供“精英销售团队”、“在线自主化下单平台”、“智能仓储物流”、“内容生产与媒体宣传”等优势服务，并列明了入驻流程，包括申请入驻、专人回访、提交资料、入驻成功等步骤。

而电子网还在入驻流程下方称“我们拥有19年的行业资源积累与互联网技术经验，致力成为您的优秀合作伙伴，并建立长期稳定的合作关系”。并且附有“立即入驻”按钮。

需要说明的是，截至最新查询日2023年5月19日，“华强商城”首页右上角的“供应商入驻”按钮已被修改成为“供应商合作”按钮。但官网首页中心的滚动广告中仍保留“华强商城诚邀国内外优质原厂或代理入驻合作”的字样。

点击按钮及滚动广告，仍会跳转至原来的供应商入驻信息登记页面。但该页面中，“入驻流程”、“申请入驻”、“入驻成功”、“立即入驻”等字样均已变更为“合作流程”、“申请合作”、“合作成功”、“立即合作”字样。

通过对比不难发现，修改后“华强商城”的供应商“合作流程”与修改前供应商的“入驻流程”完全一致，且“华强商城”为合作供应商提供的优势服务亦未发生变化。

也就是说，“华强商城”的“供应商合作”或实际仍为供应商入驻。

2.4 “原厂专区”板块中列示的厂商，均为入驻“华强商城”的供应商

值得注意的是，供应商入驻信息登记网页上方的栏目显示，该界面属于“原厂专区”板块。

回到“华强商城”的首页可以发现，“原厂专区”板块系“华强商城”官网的主要板块。截至查询日2023年2月15日，点击该板块后列示有包括合肥市新定义电子有限公司（以下简称“新定义电子”）在内的多家厂商，并附有上述厂商对应的电子元器件产品型号、库存及价格。

同时，该板块的页面抬头写明：以下厂商是“华强商城”优质合作原厂。并且，在示例厂家即新定义电子的公司LOGO上，还带有“最新入驻”的标签。

上述现象表明，“原厂专区”板块中的厂商均为入驻“华强商城”的原厂供应商。

值得注意的是，截至最新查询日2023年5月12日，该页面中的企业已从新定义电子变更为深圳市杰盛微半导体有限公司，且“最新入驻”字样亦已变更为“最新合作”。

事实上，回溯“华强商城”官网，在2022年首轮问询回复出具日之前，该“原厂专区”板块就已设立。

2.5 已有多家供应商入驻“华强商城”，入驻变合作或“换汤不换药”

据Internet Archive回溯“华强商城”官网，截至2022年4月22日，“华强商城”首页已投放“华强商城诚邀国内外优质原厂或代理入驻合作”的广告，并且右上方“供应商入驻”的跳转按钮也已存在。

此外，点击进入“原厂专区”板块可发现，截至2022年6月29日，该专区已存在多家入驻厂商。其中，标有“最新入驻”字样的厂商包括深圳市星通时频电子有限公司（以下简称“星通时频”）和深圳市港源微键技术有限公司（以下简称“港源微键”）。

经对比“华强商城”2022年6月29日与2023年2月15日两个时点的官网信息，两个时点的“华强商城”最新入驻的原厂供应商并不相同，这表明在2022年首轮问询回复出具日2022年9月16日前后，“华强商城”均有不同的供应商入驻。

值得一提的是，电子网招股书也对“华强商城”的“原厂专区”板块做出介绍。

据招股书，电子网在采购服务平台打造的原厂专区，为原厂提供品牌推广渠道，介绍原厂的产品应用、优势产品、合作伙伴、公司简介等信息。

但通过上述表述不难发现，电子网在招股书中披露，“原厂专区”板块或仅为原厂提供品牌推广、产品介绍等服务，并不直接提供入驻功能。

至此不难发现，电子网披露的“华强商城”信息或与实际情况不符，电子网涉嫌虚假陈述。而电子网此后将“华强商城”中供应商“入驻”字样均更改为了“合作”字样，但实际为供应商提供的服务内容及合作流程并未发生变化，或系“换汤不换药”。

而问题尚未结束。

三、声称已剥离授权分销业务背后，供应商却因看重电子网分销经验入驻

前文提及，关于“华强商城”是否涉供应商入驻，电子网信披存在自相矛盾情形，而问题不仅如此。对于授权分销业务，电子网称已于2020年拆分至同一控制下企业。

然而，2022年8月8日，供应商深圳江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”）入驻“华强商城”，并且，江波龙正是看重电子网多年分销及供应链管理经验才选择入驻。

3.1 为避免同业竞争，剥离授权分销业务至关联方华强半导体

由前述可知，深圳华强系电子网的控股股东。为解决同业竞争问题，增强独立性，电子网于2020年将授权分销业务整体剥离至深圳华强子公司华强半导体，后续不再经营。

据首轮问询回复，电子网授权分销业务的剥离方式为授权分销团队的整体转移，不涉及股权变动，亦不存在交易对价。在资产方面，授权分销业务团队的电脑离职后归还予电子网，除此之外无其他资产。在人员方面，授权分销业务团队的所有人员于2020年全部从电子网离职。

然而，电子网的授权分销业务或并未完全剥离。

3.2 华强商城对原厂提供销售、宣传、仓储等服务，或相当于原厂销售职能的延伸

据招股书，华强半导体在电子元器件产业链中担任原厂授权分销商角色，通过与原厂建立特定产品授权代理关系，进而为原厂销售产品，是典型的“代理批发商”角色，是原厂销售职能的延伸，授权分销通常受品牌、地域、客户、具体产品等限制，主产品突出。

而电子网在采购服务平台打造的原厂专区，为原厂提供品牌推广渠道，介绍原厂的产品应用、优势产品、合作伙伴、公司简介等信息。

同时，据“华强商城”官网，对于入驻的原厂供应商，“华强商城”拥有300人以上的销售精英为其提供销售服务；同时还拥有媒体宣传团队，为其提供互联网平台、自媒体、户外广告、杂志等多形态传播资源，并进行新产品新技术发布通告。此外，“华强商城”还可以提供仓储服务。

可以看出，电子网虽已在2020年剥离了授权分销业务，但旗下的“华强商城”仍能够起到为原厂进行产品销售、媒体宣传、仓储服务等作用，或等同于原厂销售职能的延伸。

换言之，“华强商城”所提供的服务，与电子网所述的授权分销业务，具有一定的相似性。电子网或通过旗下“华强商城”平台，变相继续开展授权分销业务。

值得一提的是，有供应商因看重“华强商城”的分销业务经验，而入驻“华强商城”原厂专区。

3.3 授权分销业务拆分后，有供应商因看重电子网专业分销经验“入驻”

据“华强商城”官网于2022年8月8日的公开信息，深圳江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”）与电子网达成合作，FORESEE品牌入驻“华强商城”，其储存系列产品入驻“华强商城”原厂专区，“华强商城”成为江波龙的线上销售和推广合作平台之一。

内容还提到，为了更好地服务器件生产厂家，“华强商城”在商城主页面设置了“原厂专区”频道，筛选并邀请每种器件品类下优质的生产原厂供应商入驻，为其建立专属的企业形象和产品系列展示页面。

此外，正是看重“华强商城”专业的电子元器件分销和供应链管理经验，以及品牌展示、品牌宣导的个性化服务，江波龙选择入驻电子网“华强商城”。

内容粗体字部分再次强调称，业界领先的存储器及存储软硬件应用解决方案厂商江波龙与电子网达成合作，FORESEE品牌正式入驻“华强商城”原厂专区，成为华强商城在存储器品类下的优质供应商。

可见，关于电子网的自营平台“华强商城”问题重重。一方面电子网自称不涉供应商入驻，但“华强商城”官网却存在入驻入口，为方便供应商入驻提供多种服务，即使将“入驻”字眼替换为合作或“换汤不换药”。

另一方面，电子网自称2020年已经授权分销业务剥离，但供应商江波龙却因看重“华强商城”的分销经验入驻。如此看来，电子网授权分销业务是否切实、完整剥离？电子网是否仍借“授权分销”之名，“招揽”供应商入驻其自营平台？尚待监管层进一步核查。

石以砥焉，化钝为利。电子网的资本市场之旅，或还需时间慢慢“打磨”。

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