司南导航对原股东参股公司采购价格偏低 境外客户由昔日员工创立-天天新动态

《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江/风控

(资料图片仅供参考)

2021年随着海外市场逐步恢复，上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”）外销收入得到提升，截至2022年底贡献超两成收入，且其境外客户主要集中在亚洲、非洲以及南美洲国家。

实际上，司南导航与境外客户的关系或“剪不断，理还乱”。2021年10月，司南导航将其境外全资子公司注销。然而，公开信息显示，司南导航该已注销的境外子公司的经理以及联系地址，与司南导航的一家境外客户一致，两者关系或匪浅。类似的情形还在上演，司南导航一家境外客户的公司名称字号不仅与司南导航的英文字号一致，还与代表司南导航向大学捐赠的公司的字号一致，且受赠单位称该代表捐赠公司系司南导航的子公司。此外，石兴红曾系司南导航的股东，其参股的企业系司南导航的供应商，而司南导航向其采购天线的单价低于另一供应商。

一、境外客户创始人与境外子公司经理“重名”，两者地址重叠或关系匪浅

客户与发行人之间的关系是监管层的关注重点。招股书显示，2022年上半年，CGEOS系司南导航的境外客户，司南导航对其的平均销售价格“偏高”。公开信息显示，2017年6月至2021年10月，司南导航的境外全资子公司或存在与该境外客户共用地址、人员的情形。

1.1 2022年上半年，司南导航对境外客户CGEOS的平均销售价格“偏高”

据签署日期为2022年12月13日的立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复（以下简称“2022年首轮问询回复会计师意见”），报告期内，司南导航拥有一位名为CGEOS-GREATIVE.GEOSENSING.SPRL-S（以下简称“CGEOS”）的境外客户。

实际上，司南导航披露的CGEOS的公司名字信息有误。

据司南导航官网披露的信息，截至查询日期2023年5月11日，2015年初，CGEOS公司(CREATIVE GEOSENSING SPRL-S)与司南导航，在比利时纳穆尔省瓦隆尼亚建成欧洲第一个接收中国北斗卫星导航系统信号的北斗固定跟踪站。

不难发现，早在2015年，司南导航已与CGEOS开始合作。并且，CGEOS的正确公司名字应为“CGEOS-CREATIVE GEOSENSING SPRL-S”，而非“CGEOS-GREATIVE GEOSENSING SPRL-S”。

据2022年首轮问询回复会计师意见，2022年上半年，司南导航向CGEOS销售N3接收机，平均销售价格为1.86万元/台。

其中，司南导航对GEODEZJA.TADEUSZ的N3接收机平均销售价格为2.07万元/台；司南导航对MEASUREMENT.SYSTEMS.LTD的N3接收机平均销售价格为1.63万元/台；司南导航对GEOID.LLC的N3接收机平均销售价格为1.56万元/台；司南导航对ORBIT.ENGINEERING.EST的N3接收机平均销售价格为1.5万元/台；司南导航对NGUYEN.KIMTECHNOLOGY的N3接收机平均销售价格为1.07万元/台。需要说明的是，上述5家企业均为司南导航的境外客户。

不难发现，2022年上半年，5家境外客户中，司南导航对CGEOS的N3接收机销售价格，高于3家客户的价格。

需要说明的是，除了上述信息之外，司南导航并未披露其与CGEOS的其他交易信息。

实际上，CGEOS与司南导航已注销的子公司之间，或关系“匪浅”。

1.2 境外子公司欧洲司南成立于2017年6月，2021年10月注销

据司南导航签署日期为2023年4月20日的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股书”），司南导航曾在比利时设立子公司司南导航（欧洲）有限责任公司（以下简称“欧洲司南”），其英文名称为COMPASS NAVIGATION EUROPE SPRL。该子公司于2017年6月成立，主要负责为欧洲客户提供相应技术支持，已于2021年10月注销。

据司南导航签署日期为2023年4月20日的首次公开发行并在科创板上市申请文件审核问询函回复（以下简称“首轮问询回复”），2017年6月，司南导航为向欧洲地区的客户提供高效的售后服务，加强与欧洲客户的联系，降低相关人员及产品往返中欧之间的成本，因此设立了欧洲司南。但自设立以来，因比利时当地精通高精度定位设备的技术人才较少，用工成本较高，司南导航始终难以物色到合适的技术人员，欧洲司南也始终未能实现其应由价值，且前期相关项目已完成，因此司南导航在权衡利弊后于2021年10月注销欧洲司南。

1.3 CGEOS的创始人及总经理，与欧洲司南的经理同名或为同一个人

据比利时的FPS economie旗下的Crossroads Bank for Enterprises数据库信息，截至查询日期2023年5月11日，欧洲司南成立于2017年6月27日，于2021年9月22日注销。成立起至注销日，欧洲司南的注册地址均为Rue du Tienne-de-Mont, Godinne 11,5530 Yvoir，经理均为Van Cranenbroeck,Joël。

先把目光放在欧洲司南的经理Van Cranenbroeck,Joël身上。

前文提到，2015年，司南导航与CGEOS合作在比利时纳穆尔省瓦隆尼亚建成欧洲第一个接收中国北斗卫星导航系统信号的北斗固定跟踪站。

据工业和信息化部，网站“comnavtech.com”（以下简称“司南导航英文官网”）的主办单位为司南导航。

截至查询日期2023年5月11日，据司南导航英文官网于2015年4月8日发布的信息，司南导航与CGEOS合作在欧洲建成第一个接收中国北斗卫星导航系统信号的北斗固定跟踪站。其内容显示，CGEOS的总经理Joël VAN CRANENBROECK正在向欧洲用户介绍司南导航的高精度GNSS技术。

根据公开信息，Joël van Cranenbroeck系CGEOS的创始人以及总经理。CGEOS是一家位于比利时的独立工程大地测量学咨询公司，致力于国际业务。

履历显示，2014年1月至查询日期2023年4月14日，Joel van Cranenbroeck均担任CGEOS的总经理。

从上述信息不难发现，司南导航子公司欧洲司南的经理为“Van Cranenbroeck,Joël”，而司南导航的客户CGEOS的总经理名为Joël van Cranenbroeck，两者或为同一个人。

雪上加霜的是，欧洲司南的注册地址与CGEOS的地址一致。

1.4 欧洲司南自成立起至注销日，或均与客户CGEOS的地址重叠

公开信息显示，Joel van Cranenbroeck的公司网站为“www.cgeos.com”（以下简称“CGEOS官网”）。

通过Internet Archive网页回溯功能对CGEOS官网进行回溯，可以发现，2017年5月26日至2022年12月8日，CGEOS的联系地址均为Rue du Tienne de Mont, 11,5530 MONT (Yvoir) Namur,Province de NAMUR,BELGIQUE。

可以看出，欧洲司南自2017年6月成立至2021年10月注销期间，均存在与CGESO共用地址的情形。

1.5 在招股书中，司南导航披露的前员工投资设立的客户不包括CGEOS

据首轮问询回复，监管层要求保荐机构以及司南导航律师说明，经销商即终端客户与司南导航及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商）。

对此，司南导航保荐机构及律师表示，报告期内，由司南导航前员工投资设立的客户共有5家，分别为上海联适导航技术股份有限公司、上海时空奇点智能技术有限公司、西安北斗星导航技术有限公司、上海锡望知光导航技术有限公司、西安北斗星惯性技术有限公司。

除上述司南导航前员工投资设立的客户外，司南导航经销商及终端客户与司南导航及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在前员工或董监高近亲属设立的经销商，与前员工公司不存在除正常购销业务外的合作。

不难看出，司南导航披露了其前员工投资设立的客户情况，其中未包括CGEOS。

种种异象之下，欧洲司南的经理与CGEOS创始人兼总经理同名，在此背景下，CGEOS总经理Joël van Cranenbroeck是否为司南导航的境外已注销子公司欧洲司南的前员工？然而司南导航未将CGEOS认定为前员工投资设立的客户，司南导航是否涉嫌选择性披露？且客户CGEOS与欧洲司南存在共用地址的情形，两者间的关系是否不一般？存疑待解。

二、境外客户公司字号与司南导航英文字号现重叠，受赠单位称其为司南导航子公司

关于司南导航与境外客户的问题仍在继续。司南导航一家境外客户的公司名称字号不仅与司南导航的英文字号一致，还与代表司南导航向大学捐赠的公司的字号一致，且受赠单位称该代表捐赠公司系司南导航的子公司。

2.1 司南导航在北美洲销售收入累计超八百万元，主要集中在墨西哥多米尼加

据首轮问询回复，司南导航主要向亚洲、欧洲、南美洲、非洲及北美洲等国家和地区销售高精度GNSS产品。

据司南导航签署日期为2023年3月7日的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“2023年3月招股书”）及招股书，2019-2022年，司南导航在北美洲的主营业务收入分别为215.29万元、84.87万元、310.26万元、240.29万元，占境外销售地区主营业务收入的比例分别为4.08%、2.04%、5.13%、4.42%。

经计算，2019-2022年，司南导航在北美洲的主营业务收入累计为850.71万元。

据首轮问询回复，报告期内，司南导航向北美洲国家/地区的销售主要集中在墨西哥多米尼加地区。

2.2 境外客户CD公司位于多米尼加，报告期内通过第三方回款累计金额为80.79万元

据司南导航签署日期为2023年4月20日的首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮深圳问询函回复（以下简称“二轮问询回复”），2020-2022年，司南导航境外客户存在通过第三方回款的情形，包括COMNAV DOMICANA（以下简称“CD公司”）。其中，CD公司位于多米尼加。

报告期内，CD公司通过第三方向司南导航回款的累计金额为74.79万元。

实际上，CD公司的公司名字与司南导航的英文名字相似。

据招股书，司南导航的英文名称为ComNav Technology Ltd.。

可以发现，CD公司与司南导航的英文名称中均包含了“COMNAV”。

从CD公司的公司名称不难看出，其由“COMNAV”及“DOMICANA”组成，或意为多米尼加的COMNAV公司。

然而，公开信息显示，多米尼加的英文名称应为“DOMINICANA”，与CD公司全称中的“DOMICANA”存在出入。

这其中，司南导航接连出现客户名称披露错误的情形，信披是否具备真实性？不得而知。

问题还没有结束。

2.3 CD公司或曾代表司南导航向大学捐赠，该大学披露CD公司为司南导航子公司

通过Internet Archive的网页回溯功能对司南导航英文官网回溯，截至2023年1月28日，司南导航英文官网披露的信息显示，司南导航向Surveying School of the Autonomous University of Santo Domingo（圣多明哥国立自治大学测量学院，以下简称“UASD”）捐赠了两台N3 IMU GNSS接收器。

其中，该捐赠是由ComNav Dominicana SRL代表司南导航进行的。并且，ComNav Dominicana的总经理Juan Emilio Castellanos先生表示，这笔捐赠旨在帮助UASD毕业的测量员获得当前就业市场所需的学术知识和实践培训。

上述所披露的代表司南导航向大学捐赠的ComNav Dominicana SRL，位于多米尼亚，其名称中的ComNav，与CD公司存在重叠。

截至查询日期2023年5月11日，据UASD官网于2022年1月15日发布的信息，UASD的工程与建筑学院收到了来自多米尼加ComNav Dominicana SRL的N3 IMU GNSS接收机和漫游车设备的捐赠，旨在供学生用于高级测量实际。其中，ComNav Dominicana SRL是司南导航的子公司，司南导航是一家专注于高精度GNSS技术的中国高科技公司，致力于为全球客户提供各行业的GNSS芯片、模块、终端、软件和解决方案。

由上可知，UASD官网披露的信息显示，CD公司系司南导航的子公司。

简言之，司南导航对境外客户CD公司的公司名称的披露曾现“乌龙”。境外客户公司名称的信披错误背后，CD公司的公司名称的字号与司南导航英文名称的字号重叠，均为“COMNAV”。不仅如此，代表司南导航向大学捐赠的ComNav Dominicana SRL，位于多米尼亚且其字号与CD公司存在重叠，该企业是否系CD公司。倘若为同一家公司，即CD公司或还曾被受赠单位称为司南导航的子公司。至此，境外客户CD公司与司南导航的关系扑朔迷离。

三、供应商由司南导航的昔日股东参股，司南导航对该供应商的采购价格“偏低”

交易公允性系监管层的关注重点。石兴红曾系司南导航的第十大股东，其参股的企业目前为司南导航的供应商。奇怪的是，2019-2020年，在司南导航向该供应商采购的天线数量低于第三方的背景下，司南导航对该供应商的采购单价仍低于另一供应商。

3.1 主要产品包括数据采集设备，其中搭载的天线为外购

据招股书，2018-2020年，北斗办开展了北斗全球系统高精度基础类产品第一阶段和第二阶段招标比测的相关工作，涉及产品包括多模多频高精度模块、多模多频宽带射频芯片和多模多频高精度天线。在两轮招标中，司南导航相关基础类产品均全部成功中标。

其中，对于多模多频高精度天线产品第一阶段、第二阶段的招标比测，司南导航分别获得了第二名、第一名。

值得一提的是，司南导航的产品中搭载的天线存在外购的情形。

据招股书，司南导航的主要产品或服务包括高精度GNSS板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统、数据应用及系统解决方案。

其中，数据采集设备中的高精度GNSS接收机搭载的内置天线，配套设备中搭载的外置天线，均为外购。

农机自动驾驶系统的主要部件中搭载的天线，为外购。

2023年3月招股书及招股书，2019-2022年，司南导航的天线采购金额分别为884.28万元、1,827.82万元、1,043.93万元、922.88万元，占采购总额的比例分别为8.38%、16.08%、7.43%、5.27%。

3.2 原材料天线主要向集众思创等企业采购，累计采购天线的金额超千万元

据首轮问询回复，报告期内，司南导航主要向深圳市集众思创科技有限公司（以下简称“集众思创”）、深圳市信为通讯技术有限公司（以下简称“信为通讯”）、深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）、浙江金乙昌科技股份有限公司（以下简称“金乙昌”）采购天线。

先将目光放在集众思创身上。

据签署日为2022年12月13日的《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复》（以下简称“2022年首轮问询回复”）及首轮问询回复,2019-2022年，司南导航对集众思创的采购金额分别为75.48万元、178.16万元、749.09万元、541.69万元。同期，司南导航对集众思创的销售金额分别为5.19万元、31.91万元、4.53万元、0元。

其中，2019-2022年，司南导航对集众思创采购天线的金额分别为65.02万元、178.16万元、522.69万元、489.8万元。

经计算，2019-2022年，司南导航对集众思创采购天线的累计金额为1,255.67万元。

实际上，集众思创的现股东曾持有司南导航的股权。

3.3 2016年石兴红通过增资入股司南导航，其控制的汇川精密曾被列为关联方

据司南导航2017年年度报告，2016年12月，自然人石兴红增资司南导航，持有其0.46%的股权。

2017年1月10日，司南导航收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】121号】），并于2017年2月14日完成工商变更换领新的营业执照；故自然人石兴红控制的苏州汇川精密零件有限公司（以下简称“汇川精密”）作为关联方予以披露。

3.4 截至2019年末石兴红系司南导航第十大股东，同年石兴红入股集众思创

据招股书，截至2019年末，石兴红系司南导航的第十大股东，持股数量为36.1万股，持股比例为0.82%。

需要说明的是，据签署日期为2023年3月7日的上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书，截至2022年5月12日，司南导航的前22名自然人股东名单中已不包括石兴红。

据市场监管管理局数据，汇川精密成立于2006年11月10日。截至签署日期2023年5月11日，汇川精密的股东为石兴红、张金标。

据深圳市场监督管理局数据，截至查询日期2023年5月11日，供应商集众思创的股东为茅培、张秀红、石兴红，持股比例分别为56.6%、31.4%、12%。

公开信息显示，上述汇川精密以及集众思创的股东石兴红或为同一人。

据深圳市场监督管理局数据，集众思创成立于2017年1月4日。2019年8月20日，集众思创的股东由茅培、王铁连、张秀红，变更为茅培、石兴红、张秀红。除此之外，并无其他股权相关的变更信息。

也就是说，2019年，石兴红入股集众思创。

值得注意的是，司南导航对集众思创的采购价格或“偏低”。

3.5 对集众思创采购单价偏低称系采购数量低所致，实际上对另一供应商的采购数量更多

据2022年首轮问询回复会计师意见，报告期内，司南导航均向集众思创、华信天线采购AT340/360天线。

2019-2021年以及2022年1-6月，司南导航向华信天线采购AT340/360天线的金额分别为269.04万元、166.04万元、15.67万元、2.12万元；采购数量分别为10,529根、7,033根、738根、100根；采购单价分别为255.52元/根、236.09元/根、212.39元/根、212.39元/根。

同期，司南导航向集众思创采购AT340/360天线的金额分别为37.45万元、111.19万元、233.65万元、27.74万元；采购数量分别为1,500根、4,805根、12,620根、1,900根；采购单价分别为249.68元/根、231.41元/根、185.15元/根、146.02元/根。

可以看出，2019-2021年以及2022年1-6月，司南导航向集众思创采购AT340/360天线的单价均低于向华信天线采购的单价。

对此，司南导航表示，2021年，由于司南导航向集众思创采购AT340/360天线的数量较多，导致当年向集众思创采购该类天线的价格略低；2022年1-6月，由于司南导航基本转向集众思创采购AT340/360天线，而向华信天线采购该类天线的数量很少，因此司南导航向华信天线采购该类天线的价格与上年持平。除此以外，司南导航报告期内向华信天线和集众思创采购AT340/360天线的价格基本一致。

也就是说，司南导航表示，2019-2020年，其向集众思创和华信天线采购AT340/360的价格基本一致。而2021年以及2022年1-6月，司南导航向集众思创采购该类天线的价格略低是由于其向华信天线采购的数量很少所导致的。

而除了2021年及2022年1-6月，将目光放在2019-2020年的数据上，2019-2020年，司南导航向集众思创采购该类天线的数量均低于向华信天线的采购数量，然而这期间，司南导航对集众思创的采购单价却低于向华信天线的采购单价。

值得一提的是，在签署日期为2023年4月20日的立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复中，上述司南导航对集众思创、华信天线的具体采购价格、数量等信息已被删除。

也就是说，司南导航一边声称2021年以及2022年1-6月期间，集众思创的价格偏低是由于对其采购数量较多所致。而实际上，除了2021年以及2022年1-6月，在2019-2020年期间，司南导航向华信天线采购的同类天线的采购单价同样高于集众思创，但采购数量比集众思创还多。在此背景下，司南导航的解释是否“站得住脚”？而上述异象背后，集众思创的股东石兴红曾持股司南导航的股份。

一叶障目，不见泰山。种种问题下，司南导航能否顺利冲击资本市场？拭目以待。

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