南矿集团精准分红消除实控人不实债权 高管认定或上演两套标准

《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲/风控

(资料图)

作为最早进入筛分领域的企业之一的南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“南矿集团”），早在上世纪九十年代初就开始谋求转型。但是南矿集团的首次转型效果并不理想，不仅每年的销售收入在二三千万元的徘徊，甚至还深陷“三角债”。转机发生在三峡工程开工后，南矿集团拿下三峡大坝工程筛分设备近90%的订单，一举在水利系统树立了“金字招牌”。自此，南矿集团的发展驶入了“快车道”。

反观此番上市，2016年，南矿集团前两大股东计划通过先借款给南矿集团、再“债转股”对南矿集团增资，但在其他股东实缴增资款后，仍未对二人自身的增资款进行实缴。2021年，该两大股东或通过取得的南矿集团分红款，补足历史上二人对南矿集团未实缴的增资款。需要注意的是，同年南矿集团将法定盈余公积转增资本后，留存的盈余公积低于南矿集团注册资本的25%，或不符合相关规定。此外，南矿集团涉嫌选择性披露报告期内的高管人员信息。另一方面，南矿集团的现有项目被环评单位检查出存在五大环境问题，或未切实履行环保责任。

一、“精准”分红消除实控人不实债权，法定盈余公积或超额转增资本

盈余公积，是指企业从税后利润中提取形成的、存留于企业内部、具有特定用途的收益积累。而提取盈余公积，实际上就属于利润分配的一部分。提取盈余公积相对应的资金，一经提取形成盈余公积后，在一般情况下不得用于向投资者分配利润或股利。

反观南矿集团，或以股改为契机，将法定盈余公积超额转增资本，以此满足大股东的补足历史增资款的资金需求。而在转增后留存的法定公积金，仅占彼时南矿集团注册资本的4.57%，或不满足《公司法》中的相关规定。

1.1 李顺山系南矿集团的控股股东及实控人，龚友良系南矿集团的第二大股东

据南矿集团签署日期为2023年4月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日，李顺山系南矿集团的控股股东、实控人。

在本次发行前，李顺山、龚友良分别对南矿集团持股48.48%、17.97%，分居第一大、第二大股东。

此前，在2019年12月至2021年12月期间，李顺山、龚友良，分别对南矿集团持股49.12%、18.2%。在此期间内，二人的持股比例未发生变动。

需要注意的是，李顺山、龚友良对南矿集团的出资曾存在瑕疵。

1.2 2016年李顺山与龚友良以不实债权7,230.93万元，向南矿集团增资

据签署日期为2023年3月14日的《关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市委会议意见落实函的回复报告》（以下简称“落实函回复”），上市委关注到南矿集团的历史沿革中存在出资不实的情况，要求南矿集团详细披露不实债权的具体构成、形成方式、补足过程及相关会计处理。

应监管要求，南矿集团详细披露了其历史沿革中曾存在的出资不实的情况。

且看南矿集团的两次增资的背景。

据落实函回复，2016年，南矿集团的前身南昌矿山机械有限公司（以下简称“南矿有限”），在开发业务和参加大型项目投标过程中，为了满足客户对投标主体的注册资本要求，分别在2016年1月（以下简称“第一次增资”）、2016年6月（以下简称“第二次增资”）连续进行了两次全体股东同比例增资（合成“两次增资”）。

在第一次增资中，作为南矿集团实控人、控股股东的李顺山需增资1,685.78万元；第二次增资中，李顺山需增资4,045.87万元，龚友良需增资1,499.28万元。

但由于认缴资金金额较大，李顺山、龚友良自有资金不足，于是计划通过向外筹措资金先行借给南矿集团，再将上述债权转为股权对南矿集团进行增资。在李顺山、龚友良筹措资金的过程中，南矿集团其他股东因认缴金额较小且均已经将出资实缴到位，而李顺山、龚友良筹措资金遇到阻力，未能及时将资金进行实缴。

经《金证研》南方资本中心计算，在两次增资过程中，李顺山、龚友良应补足的增资款共7,230.93万元。

由此可见，虽然南矿集团计划通过全体股东同比例增资的方式，增加自身的注册资本，以满足大型项目的投标要求。但是，作为南矿集团控股股东的李顺山，以及二股东龚友良，虽然计划通过先借款给南矿集团、再“债转股”对南矿集团增资，但是在其他股东实缴增资款后，仍未对二人自身的增资款进行实缴。

需要指出的是，南矿集团将二人的出资进行了“挂账”处理。

据落实函回复，在2016年第一次增资及第二次增资中，李顺山用于出资的债权实际并不存在，由其他应收款、其他应付款挂账的方式形成，其金额分别为1,685.78万元、4,045.87万元；

同样地，在第二次增资中，龚友良用于出资的债权并不实际存在，同样由其他应收款、其他应付款挂账的方式形成，其金额为1,499.28万元。

值得一提的是，在2021年，李顺山、龚友良通过南矿集团的分红款，对2016年未实缴的出资款进行了补足。

1.3 2021年5月李顺山与龚友良共收分红7,857.59万元，并以此“补窟窿”

据招股书，2021年5月21日，南矿有限召开临时股东会审议，通过以截至2021年5月10日的南矿有限可供分配利润，向全体股东进行分红，共计分红金额11,672万元（税后）。

经《金证研》南方资本中心计算，本次分红，李顺山、龚友良，或分别可获得税后分红5,733.29万元、2,124.3万元，共计7,857.59万元。“巧合”的是，李顺山、龚友良应补足的增资款分别为5,731.65万元、1,499.28万元，共计7,230.93万元。

不难发现，2021年李顺山、龚友良所获得的分红，与二人各自应补足的中增资款金额相近。

“耐人寻味”的是，李顺山、龚友良在获得分红款后，即以取得的分红款补足前期的不实出资。

据招股书，2021年5月，在南矿集团分红后，李顺山、龚友良以其所得分红款补足前期不实出资。前述因不实债权形成的应收股东投资款已全部收回。

可见，南矿集团2021年所进行的分红，是否为了解决两位股东尤其是实控人的历史出资瑕疵而“量身打造”？

需要注意，此次分红的金额，高于比南矿集团2021年全年的净利润。

1.4 南矿集团的2021年的分红款，比当年净利润还高出480.32万元

据招股书，2021年，南矿集团的净利润为11,191.68万元。

经计算，南矿集团2021年度税后分红款，比2021年全年的净利润多出480.32万元。

需要指出的是，南矿集团在股改时将部分法定盈余公积转增资本。

1.5 2021年，南矿集团在股改时将2,868.68万元法定盈余公积转增为资本

据招股书，2020年期末，南矿集团的法定盈余公积为2,436.46万元，任意盈余公积为0元；在2021年内，南矿集团的法定盈余公积的增加值为1,122.98万元、减少值为2,868.68万元，任意盈余公积为的增减值均为0元；在2021年期末，南矿集团的法定盈余公积为690.76万元，任意盈余公积为0元。

其中，2021年南矿集团的法定盈余公积减少，系因南矿有限以2021年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司所致。

需要指出的是，在股改时，南矿集团将这一部分法定盈余公积转进行了转增资本的操作。

据南矿集团签署日期为2022年8月30日的2019-2021年及2022年1-6月审计报告（以下简称“审计报告”），2021年，南矿集团的盈余公积仅在“所有者权益内部结转”下的“盈余公积转增资本（或股本）”科目中有减少值，减少的金额为2,868.68万元。

不难看出，2021年，南矿集团在股改时，将2,868.68万元的法定盈余公积转增为股本了，转增后留存的法定盈余公积为690.76万元。

1.6 法定盈余公积转增资本后，留存法定盈余公积占彼时注册资本的4.57%

据招股书，南矿集团的前身南矿有限在股改前后，其注册资本均为1.51亿元。

经计算，2021年，南矿集团将法定盈余公积转增资本后，其留存的法定盈余公积仅占南矿集团注册资本的4.57%。

需要指出的是，南矿集团此番将法定盈余公积转增资本的操作，

1.7 《公司法》规定，转增后留存的法定公积金应大于转增前注册资本的25%

据2018年修正且现行有效的《公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百六十八条，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

总的来说，2016年，南矿集团的第一大股东李顺山、第二大股东龚友良，由于当时两人的有资金不足，对南矿集团的出资曾存在瑕疵。2021年5月，南矿集团大额分红了11,672万元（税后），其分红金额比当年南矿集团的净利润还多出480.32万元。通过此次分红，李顺山、龚友良共取得分红款7,857.59万元，并以此补足7,230.93万元的增资款。

在此背景下，2021年南矿集团将2,868.68万元的法定盈余公积转增资本，但其转增后留存的法定盈余公积仅剩690.76万元，占彼时南矿集团注册资本的4.57%，远低于《公司法》所规定的25%，合理性存疑。

问题尚未结束。

二、副总裁罗某曾被通报批评，未被认定为高管或上演“两套标准”

近年来，公职人员“从商”的形式日益多样，反观南矿集团，其副总裁罗某，或曾为南矿集团所属片区的卫生局领导。

在此背景下，南矿集团将多名副总裁认定为高级管理人员，却未将罗某认定为高级管理人员，并且，南矿集团招股书关于罗某的相关信息均“未见踪影”。而随着《金证研》南方资本中心研究，上述异象背后原因或浮出水面。

2.1 南矿集团承诺，招股书中所披露的“高级管理人员”在内的信息准确完整

据招股书，在2019年初，南矿集团的共有4名高级管理人员，分别为总裁龚友良、副总裁杨正海、副总裁漆望平、财务总监文劲松。

2021年9月18日，南矿集团召开第一届董事会第一次会议，聘任龚友良为总裁，刘敏、杨正海、文劲松为副总裁，文劲松为财务总监，缪韵为董事会秘书。

2019-2021年及2022年1-6月内，陈文龙、缪学亮虽被工商登记为南矿集团的副总经理，其但实际并未担任副总经理职务，系南矿集团未及时办理工商变更登记所导致。

截至招股书签署日2023年4月4日，南矿集团共有5名高级管理人员，分别为总裁龚友良、副总裁刘敏、副总裁兼财务总监文劲松、副总裁杨正海、董事会秘书缪韵。

并且，南矿集团及其全体董监高声明，招股书的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

然而，报告期内，南矿集团有一位名为“罗某”的副总经理、副总裁，却并未被认定为高管。

2.2 2019年6月5日，南矿集团副总经理罗某与总经理龚友良带队送祝福

据中国砂石协会官网，2019年6月5日，南矿集团的总经理龚友良、副总经理“罗某”，带领南矿集团30余名员工，来到安义县长均乡把口村，送端午节的问候和祝福。

需要注意的是，“罗某”不仅仅是南矿集团的副总经理，同样也是南矿集团的副总裁。

2.3 2020年10月26日，南矿集团的副总裁、工会领导罗某陪同调研

据南昌市科技局公开信息，2020年10月26日，江西省总工会领导深入南矿集团走访调研。南矿集团的总裁龚友良，与南矿集团的副总裁、工会领导“罗某”陪同调研。

除此之外，2021年，罗某与彼时的南矿集团高管、董事长一起，创建了南矿集团的企业文化。

2.4 2021年罗某与彼时全部高管及董事长共六人，共创南矿集团企业文化

由前文可知，2019年1月1日至2021年9月17日，南矿集团共有4名高级管理人员，分别为总裁龚友良、副总裁杨正海、副总裁漆望平、财务总监文劲松。

值得一提的是，“罗某”与彼时南矿集团的4名高管及董事长李顺山，6人一起被列为南矿集团的企业文化创造人。

据建筑材料企业管理协会公开信息，2021年7月15日，建筑材料企业管理协会发布了“2020-2021年度全国建材企业文化建设示范基地、优秀成果（案例）、突出贡献人物”的通知，并附上了“2020-2021年度全国建材企业文化建设经典案例名单”（以下简称“名单”）。

“名单”显示，由南矿集团创造的“五十载风雨兼程，南矿人的文化创新路”入选“名单”，其主要创造人分别为李顺山、龚友良，参与创造人分别为杨正海、罗某、文劲松、漆望平。

也就是说，在2021年7月15日，南矿集团的“罗某”，与时任南矿集团的总裁龚友良、副总裁杨正海、副总裁漆望平、财务总监文劲松，以及南矿集团的董事长李顺山，一起作为南矿集团的企业文化创造人，入选了上述“名单”。并且，龚友良、杨正海、文劲松、漆望平等4人，彼时均被认定为南矿集团的高级管理人员。

基于上述贡献，作为南矿集团副总裁、副总经理的“罗某”，或应与南矿集团的副总裁杨正海、副总裁漆望平等副总裁一起，被认定为南矿集团的高级管理人员。

“蹊跷”的是，南矿集团在招股书并未提及“罗某”相关信息。

2.5 多名副总裁被认定为高管，招股书对“罗某”却只字未提

前文提及，招股书中所披露的“报告期期初的高级管理人员”、“报告期内高级管理人员变动情况”、“截至招股书签署日的高级管理人员”中，均无“罗某”的身影。

且《金证研》南方资本中心进一步研究发现，招股书中并未存在“罗某”的相关信息。

而由前文可知，在2019年初，南矿集团的副总裁杨正海、副总裁漆望平，均被认定为高级管理人员；2021年9月18日，南矿集团的副总裁刘敏、副总裁杨正海、副总裁文劲松，均被认定为南矿集团的高级管理人员；直至2023年4月4日，副总裁刘敏、副总裁杨正海、副总裁文劲松仍被认定为高级管理人员。

需要注意的是，南矿集团“区别对待”背后，或与“罗某”加入南矿集团前的身份相关。

2.6 2015年，湾里区卫生局领导罗某被通报批评

据南昌市政府公开信息，2013年11月21日，南昌市卫生局办公室决定，成立南昌市卫生局卫生信息化建设项目领导小组（以下简称“领导小组”）。

其中，“罗某”作为南昌市湾里区卫生局领导，入选了领导小组。

据江西省有关部门公开信息，2015年6月，南昌市通报了2起典型案件。其中包括湾里区卫生局领导“罗某”与他人公款吃喝的问题。

具体来看，2013年8月12日晚，罗某、邹某、熊某在南昌市第四医院召开会议后，14名与会人员到酒店聚餐消费1,689元。2014年4月，此次聚餐费由南昌市第四医院报销。

经湾里区有关部门研究决定，给予罗某、邹某、熊某内部警告处分，责成参与聚餐的其他11名区卫生局及医院工作人员作出书面检查；责成14名聚餐人员分摊聚餐费。

需要指出的是，作为湾里区卫生局领导的“罗某”，或即为南矿集团的“罗某”。

2.7 南矿集团属南昌市湾里区辖区内企业，前述“罗某”或为同一人

据招股书，截至签署日2023年4月4日，南矿集团的注册地址、主要经营地址均为“江西省南昌市湾里区红湾大道300号”。

也即是说，南矿集团恰好在湾里区卫生局领导“罗某”的辖区内。

显然，湾里区卫生局领导“罗某”，与南矿集团的副总裁“罗某”，或为同一人。

综合来看，在2019-2021年，“罗某”作为南矿集团的副总裁，不仅曾与其他南矿集团的董监高一起共同创造了南矿集团“五十载风雨兼程，南矿人的文化创新路”的企业文化，还曾与总经理龚友良一同带队送祝福。可见，彼时“罗某”对南矿集团的管理或可施加重大影响，而且报告期内多名副总裁被认定南矿集团的高级管理人员。

而南矿集团未依照“同一标准”将罗某认定为高级管理人员背后，此前，2015年“罗某”作为公职人员，曾公款吃喝被通报批评。种种异象之下，南矿集团为何对报告期内担任副总裁的“罗某”讳莫如深？其信息披露是否存在漏洞？尚未可知。

三、自称生产经营符合环保要求，现有项目却被环评单位检出多项环境问题

企业是污染物排放的主体，也是环境治理中的关键环节。

在招股书中，南矿集团自称其所从事的业务不属于重污染行业，环保部门在现场检查未发现其存在环保违规行为。但是，《金证研》南方资本中心研究发现，环评机构在接受南矿集团委托编制环评报告的过程中，发现南矿集团现有项目存在五大环境问题。

3.1 自称生产经营符合环保要求，环保部门现场检查未发现违规行为

据招股书，南矿集团的主营业务为破碎、筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务，所处行业为“专用设备制造业”中的“矿山机械制造”。并且，南矿集团所从事的业务不属于重污染行业，生产经营过程中产生的污染较少，因此报告期内环保投入金额较小，符合南矿集团的实际生产经营情况。

与此同时，南矿集团自称，其生产经营符合国家和地方环保要求、募集资金投资项目均已办理完成环评批复程序。并且南矿集团的排污达标检测情况良好，环保部门现场检查未发现南矿集团生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为。

值得一提的是，南矿集团此番上市募投的一个项目，或被其环评编制单位发现，现有项目的运行过程中存在问题。

3.2 2022年，南矿集团募投项目“智能化改造项目”环评被受理

据招股书，南矿集团此番上市，拟募资额为11.54亿元，分别投入“高性能智能破碎机关键配套件产业化项目”、“南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设项目”（以下简称“智能化改造项目”）、“综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目”。

其中，智能化改造项目的备案号为“2201-360105-07-02-426706”。

据南昌市生态环境局公开信息，2022年3月4日，南昌市生态环境局拟受理南矿集团的“智能化改造建设项目”环境影响报告书（以下简称“环评报告”）。

环评报告显示，2021年12月，南矿集团委托江西核工业环境保护中心（以下简称“江西核保”）进行该项目环境影响评价工作。2022年1月5日，南昌市湾里管理局对该项目予以备案，项目统一代码为“2201-360105-07-02-426706”。

由项目代码可知，该项目即为南矿集团的募投项目“南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设项目”（以下统称“智能化改造项目”）。

需要指出的是，江西核保在核查智能化改造项目的现有项目情况时，发现其存在环境问题。

3.3 “智能化改造项目”基于现有项目改造，而现有项目却存在五项环境问题

环评报告的“4.1项目基本情况”部分内容显示，智能化改造项目的建设单位为南矿集团，建设地点为南昌市红湾大道300号。南矿集团拟投资4.06亿元于智能化改造项目，以对现有项目改扩建。

环评报告的“3.1.1项目基本情况”部分内容显示，南矿集团的现有项目分两期验收。2017年7月12日，项目一期通过了南昌市湾里生态环境局环保验收（湾环审批[2017]20号）。2021年10月21日，项目二期通过自主验收。

需要引起重视的是，环评报告的“3.9现有项目存在的主要环境问题”部分内容显示，智能化改造项目的现有项目存在的主要环境问题包含5项。

其一，部分环保设施未设置环境保护图形标志；

其二，现有危险废物暂存库未按《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及2013修改单要求进行建设，未设置泄漏液体收集装置、气体导出口等；

其三，由于油性油漆使用量较大，有机废气产生量较多，1#喷漆房收集效率较低，1#厂房喷漆房内无组织排放较大；

其四，未设置事故应急池、初期雨水收集池；

其五，由于焊接废气经可移动式软管收集，收集效率低，无组织排放量大；在4#厂房下料车间设置有6台数控切割机、等离子数控切割机对外购的钢板进行切割，切割时产生切割烟尘，现有项目未采取收集处理措施，呈无组织排放。

由此可见，南矿集团的募投项目之一的“智能化改造项目”，拟现有项目的基础上进行改建。而编制单位江西核保在核查“智能化改造项目”的现有项目情况时发现，南矿集团存在五大环境问题。

而南矿集团自称环保部门在现场检查中未发现其存在违反环保要求的行为背后，从环评报告披露的问题来看，南矿集团现有项目在日常的生产经营活动中，存在环保方面的问题。而南矿集团是否在环保部门现场检查时才“配合”做好环境保护工作？且南矿集团的内部控制是否有效执行？存疑待解。

事但观其已然，便可知其未然。面对上述种种问题，南矿集团是否做好迎接资本市场检验的准备？不得而知。

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