谷数科技原参股公司未实际经营上演遮掩式信披 国资入股或打水漂

《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江/风控

回溯历史，2006年6月16日，31岁的杨刚在太阳计算机系统有限公司北京工程研究院任技术主管3年后，与周涛、汤志城两人共同出资设立了北京谷数科技股份有限公司（以下简称“谷数科技”）。时隔15年，2021年6月，上交所已受理谷数科技拟在科创板上市的申请文件，而未满一年，谷数科技主动撤回了申请文件，2022年3月17日其冲击资本市场之路宣告结束。

(资料图片)

观其身后，谷科科技报告期内曾存在一家参股企业，即陕西谷数科技有限公司（以下简称“陕西谷数”），而招股书对该原参股企业并未披露。究其背后，2009年陕西谷数曾引入了400万元国有资本，但陕西谷数2016-2020年社保缴纳人数均为0人。且通过实地考察，该原参股企业2020年变更后的注册地址处于住宅区，或并没有实际经营场地；通过其在2013-2020年年报中所称的通信地址，或也未联系到该企业。谷数科技报告期内曾参股的陕西谷数是否多年来尚未实际经营，是否为“空壳”公司？彼时拥有国资背景的股东，对陕西谷数的投资是否也“打了水漂”？不得而知。

一、对原参股公司陕西谷数“只字未提”，信披质量或存瑕疵

上市企业应真实、准确、完整地进行信息披露。报告期内，谷数科技或曾参股一家企业，而招股书却并未披露该谷数科技该昔日参股企业。

1.1 谷数科技于2006年6月16日成立，由杨刚、周涛、汤志城共同出资

据谷数科技签署日期为2021年6月3日的招股书（以下简称“招股书”），谷数科技的前身系北京谷数科技有限公司（以下简称“谷数有限”），成立于2006年6月16日，系杨刚、周涛、汤志城以货币形式共同出资50万元设立的有限公司，其中杨刚认缴出资40万元，周涛认缴出资5万元，汤志城认缴出资5万元。

而谷数科技在成立次年，陕西谷数成立。

1.2 陕西谷数2007年3月成立，截至2020年谷数科技仍对其持股超10%

据市场监督管理局数据，陕西谷数成立于2007年3月5日，注册资本为1,800万元。

2018年6月27日，陕西谷数的股权结构曾发生过变更，股权结构由李娜、陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称“陕高投”）、朱强、谷数科技分别持股约51.11%、22.22%、15.56%、11.11%，变更为由李娜、陕高投、朱强分别持股51.11%、22.22%、26.67%。

据招股书，谷数科技的报告期为2018-2020年。

换而言之，陕西谷数为谷数科技报告期内曾经参股的企业。

令人疑惑的是，尽管从陕西谷数的登记信息来看谷数科技已于2018年退出对陕西谷数持股，但陕西谷数在市监局登记的2020年报却显示，2020年，陕西谷数的股权结构为李娜、陕高投、朱强、谷数科技分别持股约51.11%、约22.22%、15.56%、11.11%。

即依据陕西谷数工商登记的2020年年报数据，谷数科技或于2020年对陕西谷数持股。

然而，谷数科技在招股书中并未提及该报告期内的参股企业。

1.3 谷数科技在招股书中，并未披露其前参股企业陕西谷数的相关信息

据招股书，谷数科技并未披露有关陕西谷数的任何信息。

也就是说，根据市场监督管理局的数据，谷数科技或于2018及2020年参股陕西谷数，持股期间在谷数科技的报告期范围内，而招股书关于陕西谷数的信息“未见踪影”。

而关于陕西谷数的问题不止于此。

二、参与设立的原参股公司或系“空壳公司”，国资入股或“打水漂”

国有资本是推动社会经济发展的重要力量。而公开信息显示，陕西谷数或是由谷数科技参与创立。2009年，陕西谷数引入了拥有国资背景的陕高投，陕高投以400万元入股。但陕西谷数不仅多年社保缴纳人数为0人，且其现注册地址或并无实际经营办公的条件。

2.1 陕西谷数由谷数科技参与创立，成立两年引入陕高投400万元的投资

据公开信息，2009年6月3日，陕西谷数的股权结构发生变更，陕西谷数的股权结构由李宗檀、谷数科技、花海、吴雪燕、姜琦分别持股52%、20%、15%、10%、3%，变更为由李宗檀、陕高投、李娜、谷数科技、姜琦分别持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%。

据陕高投官网信息，陕高投是1999年9月批准成立的国有独资公司。2005年划归省国资委监管，2011年整体注入陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控”），成为陕金控的全资子公司。

据陕金控官网信息，陕金控成立于2011年11月，是经陕西省政府批准的国有大型金融性质投资骨干企业。

而据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年3月23日，陕高投仍然对陕西谷数持股。

据陕金控2014-2016年三年联审审计报告，陕金控对陕西谷数的投资成本为400万元。

值得一提的是，据市场监督管理局数据，陕高投与谷数科技，对陕西谷数的实缴出资的时间均为2009年4月10日。

2.2 市场监督管理局数据显示，2016-2020年陕西谷数的社保人数均为0人

据市场监督管理局数据，2016-2020年，陕西谷数的社保缴纳人数均为0人。

问题尚未结束。

2.3 陕西谷数2020年将住所地址变更为居民楼，该地址或未具备实际经营条件

据市场监督管理局数据，2020年4月30日，陕西谷数的住所发生变更，注册地址由陕西省西安市高新区科技二路68号西安软件园秦风阁H508-1，变更为陕西省西安市长安区西长安街558号西北政法大学15号楼2单元102号。

而据地图软件信息，陕西省西安市长安区西长安街558号西北政法大学15号楼为住宅区，从外观来看为一栋居民楼。

经实地考察发现，陕西省西安市长安区西长安街558号西北政法大学15号楼2单元102号实际上为居民楼，并不具备企业经营办公条件。

除此之外，陕西谷数成立当年即报送逾千万元投资项目。

2.4 陕西谷数成立当月便报送逾千万元投资项目，建设地为秦风阁H508-1

据陕发改高技〔2007〕231号文件，2007年3月29日，陕西省发改委同意了陕西谷数向其报送的高性能NAS网络存储系统产业化项目备案。

该项目的建设地址为软件园秦风阁H508-1，总投资4,641万元;主要建设内容是建设面积为400平方米的办公及产品展示中心，800平方米的研发中心和测试中心，建设年产高性能NAS网络存储系统产品的软件固化和装配生产平台。

可见，陕西谷数成立当月，其投资额超四千万元的项目获备案。

2.5 2020年陕西谷数通信地亦为秦风阁H508-1，通过该地址或未能联系陕西谷数

据市场监督管理局数据，2013-2020年，陕西谷数的通信地址，与上述提到的项目建设地址一致，均为西安市高新区科技二路68号西安软件园秦风阁H508-1。

经《金证研》南方资本中心实地考察发现，西安市高新区科技二路68号西安软件园秦风阁H508-1，并未见陕西谷数的“踪影”。

并且结合2016-2020年陕西谷数社保缴纳人数的情况，是否可以推测陕西谷数在2020年或已无实际经营？这是否也意味着，陕金控所投资的400万元国有资本已“打水漂”？不得而知。

上述猜测在陕金控的2020年审计报告中有所印证。

2.6 陕高投控股股东陕金控，2020年对陕西谷数的长期股权投资全额计提减值准备

前文提到，陕高投于2011年成为陕金控全资子公司。

据陕金控2014-2016年三年联审审计报告及2017-2019年审计报告，2015-2019年，陕金控对陕西谷数长期股权投资的账面余额分别为224.7万元、194.76万元、171.6万元、154.75万元、147.69万元。

据陕金控2020年审计报告，2020年，陕金控对陕西谷数长期股权投资的账面余额同样为147.69万元，但陕金控当年便对陕西谷数的该笔投资计提了全额的减值准备。

也就是说，陕西谷数多年社保缴纳人数为0人，且2020年变更后的注册地址或并无实际经营办公的条件，变更前的地址或也未能联系到陕西谷数，谷数科技原参股企业陕西谷数是否为空壳公司？彼时作为拥有国资背景的陕高控，对陕西谷数的400万元投资是否也“打了水漂”？

问题尚未结束。在谷数科技退出对陕西谷数持股前，谷数科技还曾与陕西谷数及陕西谷数当时的控股股东李宗檀发生过纠纷。奇怪的是，在双方曾存在矛盾的情况下，李宗檀的亲属却于2019年突击入股了谷数科技。

三、谷数科技与陕西谷数及其合伙人曾发生股权纠纷，该合伙人亲属“突击”间接入股

诉讼是解决双方纠纷的手段之一。《金证研》南方资本中心研究发现，2017年，谷数科技曾与陕西谷数及当时的控股股东李宗檀，存在股权纠纷，但2019年李宗檀的亲属李娜却间接入股谷数科技。

3.1 市监局数据显示，2017年5月3日陕西谷数控股股东由李宗檀变更为李娜

前文提到，公开信息显示，2009年6月3日，陕西谷数的股权结构发生变更，陕西谷数的股权结构由李宗檀、谷数科技、花海、吴雪燕、姜琦分别持股52%、20%、15%、10%、3%，变更为由李宗檀、陕高投、李娜、谷数科技、姜琦分别持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%。

据市场监督管理局数据，2017年5月3日，陕西谷数的股权结构再次发生变更，陕西谷数的股权结构由李宗檀、陕高投、李娜、谷数科技、姜琦分别持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%，变更为李娜、陕高投、朱强、谷数科技分别持股51.11%、22.22%、15.56%、11.11%。

值得一提的是，此次变更中，陕西谷数的注册资本未发生变化，这也意味着，原股东李宗檀、姜琦，或将其所持有的陕西谷数股权转让给了李娜及朱强。

而2018年6月27日，陕西谷数的股权结构又发生了变更，陕西谷数由李娜、陕高投、朱强、谷数科技分别持股51.11%、22.22%、15.56%、11.11%，变更为由李娜、朱强、陕高投分别持股51.11%、26.67%、22.22%。截至查询日2023年3月23日，陕西谷数并未发生其他股权变更。

此次变更中，陕西谷数的注册资本同样未发生变化，结合朱强的股权比例变化，谷数科技或系将其所持股权转让给了朱强。

从上述股权结构变更中不难看出，2017年5月3日前，陕西谷数系由自然人李宗檀所控制，2017年5月3日后，陕西谷数变更为由自然人李娜所控制。

需要指出的是，自然人李宗檀与自然人李娜的关系或不一般。

3.2 三角防务公开信息披露，李娜为李宗檀关系密切的家庭成员

据公开信息，陕西谷数的前控股股东李宗檀还曾持股陕西新锐生物科技有限公司（以下简称“新锐生物”）。

据市场监督管理局数据，2017年5月9日，新锐生物由李宗檀、严建超分别持股50%，变更为由李安德、严建超分别持股50%。

据西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）签署日期为2021年4月1日的三角防务创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，截至2021年4月1日，三角防务的副总经理名为“李宗檀”，陕西谷数、新锐生物均为三角防务副总经理“李宗檀”关系密切的家庭成员控制的企业，系三角防务的关联方。

换而言之，陕西谷数的现控股股东李娜，或为陕西谷数前控股股东李宗檀关系密切的家庭成员。

值得关注的是，由李宗檀及陕西谷数，与谷数科技曾存在股东资格确认纠纷。

3.3 2017年，李宗檀、陕西谷数曾与谷数科技存在股东资格确认纠纷

据裁判文书网公开信息，西安市雁塔区法院曾经审理过一起名为李宗檀、谷数科技、陕西谷数股东资格确认纠纷的案件，该案件的案号为（2017）陕0113民初6021号，发布日期为2018年7月18日。由于该案件以调解方式结案的，因此法院并未公开该案件具体内容。

然而，在李宗檀与谷数科技存在股东资格确认纠纷的情况下，作为李宗檀关系密切的家庭成员李娜却间接入股了谷数科技。

3.4 与李宗檀关系密切的家庭成员李娜，2019年通过承时科网间接持股谷数科技

据公开信息，陕西谷数的现控股股东李娜，与湖州承时科网股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“承时科网”）的合伙人李娜或为同一人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年3月24日，自2019年10月11日起，李娜成为承时科网的有限合伙人之一。

凑巧的是，承时科网还是谷数科技的股东之一。

据招股书，截至招股书签署日2021年6月3日，承时科网持有谷数科技3.33%的股权，系谷数科技的第七大股东。李娜持对承时科网认缴出资的比例为16.91%。

3.5 对赌失败后谷数科技的实控人无力回购股份，引入承时科网等股东

据招股书，承时科网系私募投资基金。2019年10月，嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）将其所持谷数有限135.14万元出资，转让给承时科网；将其所持谷数有限43.25万元出资转让给上海中南茂创投资有限公司。此次股权转让后，承时科网持有谷数科技2.7%的股权。

需要指出的是，承时科网之所以受让了嘉兴华控持有的谷数科技股权，系源于谷数科技及实控人的对赌失败。

据招股书，截至招股书签署日2021年6月3日，杨刚为谷数科技实控人。

据谷数科技招股书及签署日为2021年12月20日的关于谷数科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复，根据嘉兴华控、北京辽路工程信息咨询有限公司（以下简称“辽路工程”）与谷数科技、杨刚于 2016 年 6 月签署的《投资者权利协议》， 北京云集财富投资基金中心（有限合伙）（以下简称“云集财富”）与谷数科技、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股及股权转让协议》，常德念青与谷数科技、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股协议》（以上协议统称“2016投资协议”） 约定，如谷数科技存在特定期间业绩未达标准等情形，则投资方有权要求杨刚按照约定价格购买其持有的全部或部分谷数科技的股权。

鉴于谷数科技2016年及2017年两年实现的扣除非经常性损益后净利润之和未及预期， 未能完成2016投资协议中约定的业绩承诺并触发回购条件，嘉兴华控、辽路工程、云集财富于2019 年向杨刚提出回购其所持谷数科技全部股权。

鉴于回购总体资金需求较大，而杨刚个人资金实力有限，无法根据嘉兴华控、辽路工程、云集财富要求直接回购其所持谷数科技股权。为充分履行与嘉兴华控、辽路工程、云集财富间的相关对赌条款并回购其所持谷数科技股权，经杨刚与嘉兴华控、辽路工程、云集财富协商一致，各方同意谷数科技引入新投资者上海中南茂创投资有限公司（以下简称“中南茂创”）、北京天世汇通创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“天世汇通”）、共青城商翕成长叁期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城商翕”）、承时科网，作为杨刚指定第三方以谷数科技整体股权 14.8亿元的估值水平，受让嘉兴华控、辽路工程、云集财富所持谷数科技部分（或全部）股权，再以杨刚向嘉兴华控、辽路工程、云集财富支付现金差额等形式完成本次回购义务，并由嘉兴华控、辽路工程以谷数科技整体股权14.8亿元的估值为基础，分别继续持有谷数科技4%股权及1%股权。

值得注意的是，承时科网此次入股时，又与杨刚签订了对赌协议。

据招股书，根据2019年杨刚与天世汇通、嘉兴华控、安信投资、承时科网、中南茂创、共青城商翕、辽路工程及谷数有限签署的投资协议，因未完成投资协议约定的相关业绩承诺，杨刚按照协议约定均以1元的价格向上述协议方转让相应股份。

因此，2020年12月，谷数科技的实控人杨刚又将其所持谷数科技56.75万股股份转让给承时科网。此次股权转让后，承时科网对谷数科技的持股比例变更为3.33%。

简而言之，2017年，李宗檀及其彼时控制的陕西谷数，与谷数科技存在股东资格确认纠纷。但作为李宗檀的亲属，李娜通过承时科网入股谷数科技，令人匪夷所思。

事但观其已然，便可知其未然。面对上述种种问题，谷数科技此次撤稿是否尚未做好上市的准备？不得而知。

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